控股子公司管理制度(2013年3月)

控股子公司管理制度(2013年3月修订)

第一章总则 (2)

第二章董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理 (2)

第三章子公司的规范运作 (3)

第四章经营及投资决策管理 (4)

第五章财务管理 (6)

第六章行政管理 (7)

第七章组织与人力资源管理 (8)

第八章重大事项报告与信息披露 (9)

第九章考核与激励 (10)

第十章审计监督 (10)

第十一章附则 (11)

第一章总则

第一条为了加强对浙江海翔药业股份有限公司（以下简称母公司）控股子公司的管理，建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提高子公司经营运作水平和风险防范能力，根据国家有关法律法规和公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司（以下简称子公司）系指本公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的境内外公司。

第三条母公司在战略决策、高级人员管理、规范运作、财务与预算管理、重大信息报告、考评与激励、审计监督等方面对子公司进行投资管理，母公司各职能部门应依照本办法及相关内部控制制度，在职能范围内及时、有效地对子公司做好指导、协调、支持与监督。

第四条子公司在母公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时，应当执行母公司对子司的各项制度规定。

第五条子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受母公司的监督。

第二章董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理

第六条子公司依法设立股东会（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）。母公司通过子公司的董事会和股东会行使股东权利。

第七条全资子公司应制定公司章程，明确子公司董事（执行董事）及子公司高级管理人员由母公司董事会委派或聘任，子公司监事由子公司股东会产生。控股子公司应通过章程约定或按出资比例向子公司委派董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人等。委派人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。

第八条公司委派与变更董事、监事、财务负责人及重要高级管理人员的程序：

（一）由公司总经理推荐提名人选提交总经办审议；

（二）报董事长最终审批；

（三）公司行政和人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，由子公司按其《章程》规定予以确认；

（五）子公司将最终任命名单报公司人力资源部备案；

（六）办理有关工商注册变更登记；

对于规模较小的子公司，或在母公司认为必要的情况下，经母公司总经理办公会审议通过，母公司可以直接向子公司任免董事、监事、财务负责人及重要高级管理人员。

第九条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员的职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；

（八）承担母公司交办的其它工作。

第十条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向母公司管理层提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合要求者，母公司将提请子公司董事会（执行董事）、股东会按其章程规定予以更换。

第三章子公司的规范运作

第十一条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特

点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，并报母公司备案。

第十二条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十三条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前10 日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十四条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的股权代表作为股东代表参加会议。

第十五条子公司股东大会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东大会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十六条子公司在做出董事会、监事会、股东会决议后，应当在1 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会办公室存档。

第十七条子公司的担保、抵押、关联交易、资金往来、重大筹投资、人员股份、信息报告、在子公司实施的募投项目等应符合上市公司规范运作要求。

第十八条子公司应依照公司档案管理规定建立档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第十九条对境内外规模较小且不直接从事生产经营的贸易、纯技术类或合作类公司，实行项目公司管理制度：由公司确定项目公司运行负责人，负责项目公司的日常运行管理，审核或办理项目公司有关收支手续，按有关职能部门要求监督项目公司的规范运行，向有关职能部门报备有关档案、资料，直接与各部门衔接相关工作。

第四章经营及投资决策管理

第二十条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十一条子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度经

营计划与财务预算报母公司批准。年度经营计划和预算的编制程序如下：

(一)公司下达年度经营计划和预算编制通知；

(二)由子公司财务部作为年度预算的编制牵头部门，负责子公司年度预算的汇总、平衡及编制，经子公司总经理审签后报母公司财务部；

(三)母公司财务部进行预算汇总，并编制整体经营预算，连同子公司预算一并提交母公司总经理办公会讨论；

(四)公司整体年度预算提交董事会审议通过；

(五)母公司行文，下发年度预算通知至子公司；

(六)子公司管理层结合自身业务特征，分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批；

(八)子公司年度预算实施方案报母公司备案并执行。

第二十二条母公司根据发展战略、内部控制和协同效益的需要，可对同一业务板块在大宗原料采购计划、定期生产销售计划与协调、研发与知识产权、政府项目申报与管理、资金调度、人力资源与薪酬政策、GMP、EHS体系建设等方面实行集中统一管理。

第二十三条子公司的对外投资和内部投资执行母公司的《对外投资管理制度》、《建设工程投资管理制度》和其它有关内部控制的规定，所有对外投资必须提交母公司审批。

第二十四条子公司发生的关联交易，应遵照母公司的《关联交易决策程序》，需根据不同情形经子公司董事会（执行董事）或股东会审议。需经母公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开相关会议之前，应先根据《公司章程》规定的决策权限提请母公司董事会或股东大会审议。

第二十五条子公司对外签订重要合同（重大经营合同，租赁合同，借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包合同等）等事宜，应报母公司按有关制度和流程进行评审。

第二十六条子公司非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应遵照母公司审批权限的规定。

第二十七条子公司未经母公司批准，不得对外提供任何形式的担保或抵押。子公司如需要对外提供担保或抵押，按照母公司《对担保管理制度》提交母

公司董事会或股东大会审议。

第二十八条子公司在召开董事会、股东会之前，应提前十日报告母公司，在母公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会，母公司派出人员在出席子公司董事会、股东会时应按照母公司的意见行使表决权。

第二十九条在经营投资活动中因越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章财务管理

第三十条母公司对子公司财务工作在人员和业务方面实行垂直管理。

第三十一条子公司财务负责人由母公司委派，子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向母公司财务总监报告，经母公司财务总监同意后按程序另行委派。实行项目公司管理办法的，在聘用财务经理前亦应报母公司财务部审核后委派。

第三十二条子公司应根据法律法规的规定和母公司要求，结合本公司实际情况，加强财务管理基础工作，做好内部稽核和会计档案保管，完善内部控制，依法缴纳税款。

第三十三条异地子公司财务负责人应及时将所在地有关财务、税收、外汇等法律法规政策及变化情况，向母公司财务部书面汇报。

第三十四条子公司的核算系统原则上必须采用母公司统一的ERP系统，

境内异地子公司必须执行母公司统一的会计政策，纳入母公司统一的会计核算系统，并按照母公司要求及时报送和提供财务会计报告和相关统计报表，及时向财务总监或母公司财务部报告子公司经营与财务等重大事项。

第三十五条境外子公司可以以外币为记账本位币，执行所在地会计准则，按所在地有关法律、法规规定向当地报送会计报表。但向国内报送会计报表时应折算为人民币，并按中国会计准则的相关规定调整后上报,真实反映境外子公司的财务状况、经营成果及现金流量等情况，年报审计时由母公司聘请的会计师事务所做出相应审计调整。

第三十六条子公司的会计报表必须接受母公司委托的会计师事务所的

审计。

第三十七条子公司的对外融资和资金运作，执行母公司资金管理中心的统一规定，未经母公司批准，子公司不得外借资金、对外抵押担保、开立各类银行账户（含各类外汇账户）。境外子公司在境外第三国或其他地区采购商品，应采用银行结算方式，严禁用现金支付；原则上不准在第三国或其他地区银行开立帐户，如需要开立帐户，必须经母公司批准。采用信用证和保函方式结算的，应具备付款条件，并报经总部审核批准。

第三十八条子公司的购置资产和投资活动执行母公司《对外投资管理制度》和《建设工程投资管理制度》等规定，对外投资一律报母公司批准。

第三十九条母公司在日常开支报销、财务结算、合同管理、价格管理、资产管理等方面制定相应权责体系，子公司应根据母公司规定，履行相应报批、备案或自主决策事项，各项日常开支标准报母公司财务部、审计部审核备案。

第四十条异地子公司应加强资产管理，严禁用公司资产和公司投资以个人名义办理产权、股权等事项，并按公司要求定期财产清查，报送有关报表。

第四十一条母公司根据公司经营管理需要制定相应方式和办法，向子公司收取管理费用，或由结算中心制定相应办法建立内部计息机制。

第四十二条子公司利润分配，应按子公司章程及法律法规规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司，经批准后执行。

第四十三条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第四十四条子公司应严格执行母公司财务制度，并根据实际情况不断完善内部控制，并报母公司财务部备案。

第六章行政管理

第四十五条控股子公司行政事务由公司人力资源与行政中心总裁办（下称：公司总裁办）归口管理。

第四十六条控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文

件逐层制订各自的管理规定，并报本公司总裁办备案。

第四十七条控股子公司的各类重要资质、文件，按照《对外投资管理制度》的规定，报投资发展部保管、归档。其它签订的重大合同、重要文件等重要资料等按照公司《档案管理制度》的规定，应向公司总裁办报备、归档。

第四十八条控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。

第四十九条控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记；控股子公司的企业视觉识别系统(包括名片、信纸、信封、LOGO、展版等)和企业文化应与公司保持协调一致；控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司总裁办和企划部审稿。

第五十条公司相关部门协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的营业执照等复印件应及时交公司总裁办存档。

第七章组织与人力资源管理

第五十一条母公司根据公司战略、境内外子公司定位、进入市场的目的和方式、竞争优势、资源相互依赖程度、子公司经营环境、子公司成熟度等特点，建立科学高效的母子公司的组织管理体系。

第五十二条控股子公司人力资源事宜由公司人力资源与行政中心人力

资源部（下称：公司人力资源部）归口管理，对其人事管理方面的指导、管理和监督。

第五十三条母公司根据子公司业务及经营管理特点，建立对子公司管理层的激励与约束机制。

第五十四条为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性，控股子公司应根据公司人力资源政策和制度建立其各项人力资源管理制度，并经公司人力资源部确认后实施。

第五十五条控股子公司人员招聘按公司《员工招聘录用管理制度》规定办理；控股子公司直接与员工签订劳动合同，需单立社会保险账户的，由控股子公司直接办理，报公司人力资源部备案。

第五十六条控股子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训；

并于每年初向公司人力资源部提交培训计划，年终提交培训实施总结。

第五十七条控股子公司干部任命按公司《大专以上、副主管级以上干部管理制度》规定办理。

第五十八条控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续按公司有关

规定办理。

第五十九条控股子公司薪资政策应参照公司《员工薪酬管理制度》，结合当地同行业水平制定，并报公司人力资源部备案。

第八章重大事项报告与信息披露

第六十条子公司应定期母公司报告经营情况，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。

第六十一条异地子公司发生经济、政治、市场、法律等环境重大变化的，应及时向母公司书面报告，并评估对公司经营与业绩的影响。

第六十二条子公司应参照母公司《信息披露事务管理制度》规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对母公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第六十三条子公司发生以下重大事项应及时报告母公司董事会秘书，内容包括但不限于：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）因各种原因遭受重大损失；

（七）发生安全、环保、工商、税务等重大事故或处罚；

（八）其他应报告重大事项。

第六十四条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅母公司关联方名

单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司财务部，按照母公司《关联交易决策程序》履行相应的审批、报告义务。

第六十五条子公司董事长（执行董事）是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。

第九章考核与激励

第六十六条母公司根据经营发展战略、年度预算目标和内部控制需要，下达各子公司年度经营与预算目标，与控股子公司签订经营目标责任书，建立母公司对子公司的预算管理与绩效考核体系。

第六十七条公司人力资源部归口管理对子公司的绩效考核。

第六十八条子公司应根据母公司绩效管理体系和薪酬制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，其中控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部备案。

第六十九条因子公司违反国家法律、法规和证券监管要求，导致母公司、母公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，母公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。

第十章审计监督

第七十条母公司定期或不定期对子公司进行审计监督。

第七十一条母公司审计部负责对子公司的审计工作，内容包括但不限于：信息质量审计、合规性审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内控审计及责任审计等。

第七十二条母公司应逐步建立健全有效的内部审计体系，制定明确的

审计标准、审计程序与审计制度。

第七十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合母公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻

挠。

第七十四条子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照母公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第七十五条母公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行。

第十一章附则

第七十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和本公司的有关规定执行。

第七十七条本制度由本公司董事会负责解释、修订。

第七十八条本制度经本公司董事会审议通过后实施。

浙江海翔药业股份有限公司

董事会

二零一三年三月十八日