产品委外合作研发管理规范
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产品委外合作研发管理规范
XX有限公司
2015年8月
{ 项目名称}
项
目
合
同
目录
1、合同介绍 (3)
2、开发内容 (3)
3、乙方开发计划 (4)
4、甲方监控计划 (5)
5、甲方验收计划 (6)
6、乙方维护计划 (7)
7、禁止转委托开发 (7)
8、保密 (8)
9、知识产权归属 (8)
10、第三方知识产权 (9)
11、风险责任得承担 (9)
12、报酬及支付方式 (9)
13、违约与赔偿 (10)
14、不可抗力 (11)
15、解除合同 (11)
16、争议解决 (12)
17、一般条款 (12)
18、合同确认 (13)
附件 (14)
1、合同介绍
1、1 甲方
1、2 乙方
1、3合同目得
甲、乙双方经友好协商,一致达成本协议。双方申明,双方都已理解并认可了本合同得所有内容,同意承担各自应承担得权利与义务,忠实地履行本合同。
2、开发内容
2、1 开发内容
(此处将简单描述项目开发内容,详细内容将在附件中包含。)
2、2 技术指标与质量要求
(此处为甲方填写,对项目得具体指标与质量要求)
2、3 应当遵循得标准与规范
1、此项目将严格按照软件开发标准与规范进行研发。
3、乙方开发计划
3、1 开发期限与开发地点
本项目得开发期限为个月,自年月日至年月日为止。
本项目得开发地点就是。
3、2 任务与进度
1、甲、乙双方将根据甲方为其业务开发项目及其所需功能得描述与甲方所提供得资料与信息共同制作项目需求分析。甲方在提交有关需求说明、资料与信息时,可以就其中所涉及得软件功能、目标、需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见,乙方应当及时予以解释与答复。
2、乙方在获取上述需求信息与资料后,应及时完成需求分析书。该需求分析书经甲方认可,并由甲、乙双方签字后作为本合同得附件。
3、乙方在取得了甲方提供得必要得信息与资料后,将依据本合同所约定得软件得功能、目标与需求分析书,在_________年_________月_________日之前完成需求说明书,
4、乙方在取得了甲方提供得必要得信息与资料后,将依据本合同所约定得软件得功能、目标与需求分析书,在_________年_________月_________日之前完成概要设计说明书,
5、乙方在取得了甲方提供得必要得信息与资料后,将依据本合同所约定得软件得功能、目标与需求分析书,在_________年_________月_________日之前完成详细设计说明书。
需求说明书、概要设计说明书以及详细设计说明书在完成后,均应提交甲方审核。
3、3 开发进度报告
1、乙方应于每月/季度终了得_________工作日内,以书面形式向甲方提供项目阶段进度报告,内容包括项目进度或里程碑计划执行情况,已完成得软件开发项目,有无遇到得困难与障碍,本项目得预期效果,人员配置情况,有无项目变更及变更情况或其它与本项目有关得甲方应该知道或甲方要求知道得情况。
2、如有重大得问题或重要得变更发生,乙方应当在变更发生之日起_________工作日内向甲方做出书面报告。乙方应当在_________工作日内回复甲方在其它时间内提出得与本项目相关得询问。
3、如乙方违反本条得规定,应该承担由此而引起得项目迟延与甲方不能及时付款或配合项目进行得后果。甲方在收到乙方得书面报告后,应当在_________工作日内回复乙方。
4、甲方监控计划
4、1 项目进展检查计划
1、甲方在收到上述文件后,对其中所描述软件得适用性、需求性与应用性等进行审核。
(1)甲方应在取得了乙方提供得必要得信息与资料后,将依据本合同所约定得软件得功能、目标与需求分析书,在_________年_________月_________日之前完成需求说明书得审核,
(2)甲方应在取得了乙方提供得必要得信息与资料后,将依据本合同所约定得软件得功能、目标与需求分析书,在_________年_________月_________日之前完成概要设计说明书得审核,
(3)甲方应在取得了乙方提供得必要得信息与资料后,将依据本合同所约定得软件得功能、目标与需求分析书,在_________年_________月_________日之前完成详细设计说明书得审核。
2、如甲方认可上述文件后得,则在上述文件中签字。如有异议,则以书面方式说明理由并提交乙方复审。如乙方认为不构成问题,则应向甲方予以解释。确有问题得,乙方应及时予以修改并再次提交甲方审核。甲乙双方将重复此程序,直至双方一致认可签字。
3、甲方对上述说明书得签字认可,仅代表对上述说明书中开发软件得适用性、需求性、可用性、等得审核。甲方并不对说明书中得技术问题进行审核。如说明书中出现任何与乙方设计相关得技术问题或技术调整,仍由乙方承担责任。
4、如甲方未在约定得时间内完成本条款所规定得义务,乙方则可以相应顺延交付时间。如该延时对乙方造成损失,甲方还应赔偿乙方得损失。
4、2 质量检查计划
提示:质量检查方式主要有“技术评审”、“测试”
5、甲方验收计划
6、乙方维护计划
7、禁止转委托开发
在本合同有效期内,乙方必须亲自履行甲方委托得开发项目,未征得甲方得书面同意,不得将其在本合同项下得受托项目部分或全部转让给任何其它方执行。违反本项规定得,乙方将承担全部可能产生得责任。
8、保密
8、1 乙方应对本合同所述得技术资料与技术秘密采取保密措施,乙方未经甲方得书面同意,不得将本项目所涉及得技术秘密与资料向与本项目无关得人员或第三方透露,也不能就有关合同内容得任何部分进行新闻得发布、公开得宣称、否认或承认。
8、2 乙方知道违反本条规定将给甲方造成难以弥补得损失,为此同意承担由此产生得经济上与法律上得责任。
8、3在本合同项目得研究开发结束并通过验收后,乙方应向甲方提供本合同项目得研究成果,包括技术规范、测试文件与质量标准等相关得技术资料,或者计算机软件、文档及源代码等。
8、4 乙方在下列情况下没有为任何信息保守秘密得义务,即当乙方已事先知道它无需为其保守秘密时;当该信息已为公众所知且不就是由乙方未经授权而提供时;当该信息就是由乙方独自开发得;或者当乙方从某第三方合法地接受该信息且没有保密限制时。
8、5 本条规定得义务与权利在本合同期满或终止后将持续年有效。
9、知识产权归属
9、1 本合同项目技术成果得专利申请权、计算机软件得著作、技术秘密以及技术资料等知识产权归甲方、乙方共有。
9、2 乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前,将研究开发成果及非专利技术泄露或转让给第三方。
9、3 在履行本合同期间及以后,乙方不得就本合同得研究开发项目先后与任何第三方签订或接受委托开发合同。乙方如重复签订研究开发项目合同,应对
以后签订合同得无效及其对侵犯甲方得知识产权承担所有经济与法律得责任。
10、第三方知识产权
10、1 乙方承诺,其在受托开发本合同项目中,不会侵犯第三方得知识产权,同时,在交付本合同成果中也不会涉及或非法使用第三方得知识产权。
10、2任何因甲方使用本项目得成果而引起对第三方知识产权得侵权诉讼,乙方应积极协助甲方进行抗辩。如确因本项目成果引起得侵权,乙方应承担所有得赔偿责任,包括甲方因诉讼产生得一切费用。
11、风险责任得承担
11、1乙方在研究开发过程中,由于受现有得科学知识、技术水平或试验条件得限制,发生无法预见、无法防止或无法克服得技术困难,导致研究开发工作全部或部分失败,该风险责任得损失由双方共同承担,即根据损失得金额各自承担50%。
11、2 确定上述风险必须同时具备以下三个条件:
(1)研究开发得项目本身在国际与国内现有技术水平下具有足够得难度;
(2)研究开发方在开发过程中已充分发挥了主观得努力;
(3)同领域得专家认为在技术上就是属于合理得失败。
11、3 乙方发现可能致使研究开发失败或部分失败得情形时,应当及时通知甲方并采取适当措施减少损失。没有及时通知并采取适当措施,致使损失扩大得,应当就扩大得损失承担责任。
12、报酬及支付方式
提示:付款方式就是指分几次付款,每次支付条件与(或)日期等内容。甲方将根据本合同项目得开发进程支付上述报酬。
13、违约与赔偿
13、1 甲方未按本合同规定支付第一期研究开发报酬,乙方有权解除合同。13、2 甲方逾期支付第二期或第三期开发研究报酬得,自逾期得第二天起,每逾期一天支付应付报酬额得0、05%违约金,违约金总额不超过应付款额得50%。逾期二个月仍不支付得,造成研发工作停滞、延误或失败得,乙方对此不承担责任。
13、3 乙方未按计划或不实施研究开发工作,甲方有权要求乙方实施研究开发计划并采取补救措施。如乙方逾期一个月仍未按计划或不实施研究开发工作,甲方有权解除本合同,并且乙方应在二周内返还所有甲方提供得研究开发报酬,返还或销毁甲方提供得有关技术资料与文件,并承担本合同报酬总额20%得违约金。
13、4 乙方应按本合同规定得研究开发进程完成开发项目。如乙方逾期完成开发项目,甲方将给予乙方一个月得宽限期,并且不追究乙方得违约责任。但宽限期满后,乙方仍未完成开发项目,其违约责任应追溯到本合同规定得违约得第一天起,每延期一天向甲方支付本合同开发研究报酬总额得0、05%违约金,违约金总额不超过本合同开发研究报酬总额得50%。
13、5 除了本合同第13、2条规定得条件外,乙方未能完成甲方委托得开发项
目或开发成果不符合本合同约定得要求,乙方承担本合同报酬总额20%得违约金,并返还研究开发费用。
13、6 乙方将甲方支付得研发经费用于履行合同以外得目得,甲方有权制止并要求其纠正。如因此造成本合同研究开发项目停滞、延误或失败得,乙方应当承担给甲方造成得损失赔偿责任。
14、不可抗力
14、1 不可抗力就是指本合同生效后,发生不能预见并且对其发生与后果不能防止或避免得事件,如地震、台风、水灾、火灾、战争等,致使直接影响本合同得履行或不能按约定得条件履行。
14、2发生不可抗力得一方应立即通知对方,并在十五天内提供不可抗力得详情及将有关证明文件送交对方。
14、3发生不可抗力事件时,甲乙双方应协商以寻找一个合理得解决方法,并尽一切努力减轻不可抗力产生得后果。
14、4如不可抗力事件持续三十天时,甲乙双方应友好协商解决本合同就是否继续履行或终止得问题。
15、解除合同
15、1 如果满足以下条件,任一方在通知对方后,都可以解除本合同。
15、2 一方严重违反本合同项下得义务,并且违约方在对方通知后三十天仍未纠正,非违约方向违约方发出解除合同得书面通知时。如果该违约无法在三十天内纠正,而违约方在此期限内已经开始着手,并将以努力诚恳继续纠正此违约行为,则守约方应为违约方合理地延长该时间得期限。
15、3 当一方按正常程序停止经营业务、破产、处于付款拖欠、延期偿付、
公司重组或倒闭状况,或全部转让利润与债权人、书面承认无力偿还到期债务、委派清算人清算其业务或财产,或参与或接受与破产或债权人权利有关得法律或行政诉讼程序时。
15、4 当本合同以任何原因终止时,乙方应立即停止使用并销毁包含甲方机密信息得所有物件,并证明该销毁情况;或者将这些物件归还对方。
16、争议解决
16、1本合同及其修订本得有效性、履行与与本合同及其修订本效力有关得所有事宜,将受中华人民共与国法律管辖,任何争议仅适用中华人民共与国法律。
16、2 甲乙双方因合同得解释或履行发生争议时,首先应争取通过友好协商解决,该协商应在三十天内解决。
16、3 如协商不能解决时,合同得任何一方可将争议提交本地仲裁委员会,并按该委员会得仲裁规则进行仲裁。仲裁决定对双方都有约束力。
16、4 争议进行仲裁期间,除争议事项外,甲乙双方应继续履行各自本合同中规定得义务与行使权利。
17、一般条款
17、1 除非本合同另有规定,任何一方对本合同提出得任何弃权、修改或更改须以书面形式提交给对方,并经对方签字认可,否则本合同得任何条款均不得视作已被弃权、修改或更改。本合同得修改或变更,须由双方友好协商并经授权代表签署书面文件方可生效。
17、2 如本合同得一条或者一条以上得条款被适用法律视为无法实施,则(1)该无法实施得条款不会影响到本合同中其她任何条款;(2)本合同应被视为从未
包含该无法实施得条款;(3)双方应本着诚信得原则商议,用一条意思最接近得条款替换该无法实施得条款。
17、3 合同各方在此声明并保证:(1)代表各方签署本合同得人员拥有明确得授权,其签字对签约方具有约束力;(2)本合同得执行、递交与履行不会违反各方公司得章程、规定;以及(3)本合同得执行、递交与履行已经得到全部所需合作方或公司行为得正式授权;并且本合同已对上述方形成了有效得、具有约束力得同时能按其条款执行得义务。
17、4 本合同文本得定稿应以文写成,附件以文写成。合同各方在本合同执行过程中进行得所有通信联络均应以文进行。本合同以文文本为准(或“两种文本有同等法律效力”)
17、5 双方同意,本合同条款得上下文如果表示出该条款在本合同有效期后仍然有效,则该条款在本合同有效期后应继续保持有效。
17、6 本合同与附件构成双方间得完整得合同,并将取代之前所有得书面或口头、执行或未执行得讨论、合同或声明。未经双方授权代表再签定正式合同,本合同将不作变化、增删与修改或其她活动。
18、合同确认
本合同一式__份,甲乙双方各持__份,自合同各方授权代表签字之日起生效。
附件
