专业律所起草收购公司股权转让合同模板x
时间：2020-11-20 13:00:13 来源：勤学考试网 本文已影响 人 
股权转让合同
甲方（转让方）：************有限公司
法定代表人： **** 职务：董事长
统一社会信用代码：***************
地址：*******************
乙方（受让方）：****************有限公司
法定代表人： **** 职务：董事长
统一社会信用代码：****************
地址：***********************
丙方（目标公司）：*************有限公司
法定代表人： **** 职务：执行董事
统一社会信用代码：********************
地址：*************************
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鉴于：
丙方系依据中华人民共和国法律于****年**月**日成立并有效存续的有限责任公司；甲方系丙方股东，合法持有丙方**%的股权。
上述各方经平等自愿协商，签订本合同。
第1条?股权转让标的
1.1?甲方同意将其持有的丙方**%的股权转让给乙方，乙方同意根据本合同约定的条款和条件受让该部分股权。
1.2 本次股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
单位：万元
股东名称
认缴金额
实缴资金
出资比例
%
%
合计
%
第2条 股权计价基准日及转让价款
2.1 本次股权转让的股权计价基准日为****年**月**日。
2.2 本次股权转让价格以丙方公司股权计价基准日审计报告中的账面净资产值为基础确定，转让价款总额为人民币【 】元。
2.3 本次交易自股权计价基准日至股权交割日期间的经营性损益归属乙方享有和承担。
2.4 本合同项下的股权转让款的支付方式为：乙方自本合同各方办理完毕本合同第3条所列股权交割及工商变更登记完成后1个月内一次性支付至甲方指定的如下账户内：
开户名称：【 】。
开户行： 【 】。
银行账号：【 】。
第3条 股权交割与工商变更
自本合同签署后一个月之内，各方应共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项：
3.1丙方组织甲、乙双方召开新一届股东会并出具股东会决议，按照本协议的内容修改《公司章程》，并根据乙方的意见重新委派董事、监事，并召开董事会确定董事长、聘任总经理等高级管理人员。
3.2 丙方向乙方签发《出资证明书》。
3.3 甲乙双方授权代表人员共同将公司原印章进行销毁（包括行政章、合同章、财务专用章、发票专用章、法定代表人用章），启用新印章，同时办理新启用印章的相关备案工作。
3.4在完成本条前述股权交割事项后，由丙方组织协议各方共同向登记注册机关申请并完成股权转让变更登记手续。
第4条 公司治理
4.1 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由乙方委派担任、股东会履行任免手续。执行董事任期届满，可以连任。
4.2 公司设总经理一名，总经理由甲方提名，执行董事履行聘任或者解聘手续。总经理每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。公司设副总经理若干名，财务总监1名，由总经理决定聘任或者解聘。
4.3 公司总经理为公司法定代表人。
4.4 公司不设监事会，设监事1人，由股东会任免。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
第5条 过渡期安排
5.1 自本合同签署日至工商登记变更完成日之间的期间为过渡期。
5.2 过渡期内，甲方保证：
5.2.1 丙方仅在正常范围内并以与以往一致的方式开展业务，且丙方应以符合法律、法规和政策的方式开展业务；
5.2.2 丙方在正常的经营行为之外，未经乙方书面同意不得：
（1）收购任何资产，处置、出售任何资产，受让或处分任何权利、承担任何义务；
（2）改变丙方的公司形式；
（3）通过任何除本合同约定之外的股东决定、董事决定；
（4）修改或终止任何已经生效的正在履行的合同；
（5）达成任何日常经营以外的合同，特别是不得签署会对丙方运营造成重大不利影响的任何非正常的合同；
（6）支出或同意支出任何单笔金额人民币【**】万元以上的费用；
（7）进行对外投资、融资和提供担保；
（8）承诺承担任何债务或就股权转让事项而偿还任何借款；
（9）向股东分红；
（10）变更董事、监事、管理人员或员工的聘用合同或者劳动合同；
（11）任何放弃法律权利或者承担义务的行为，包括但不限于免除他人债务、终止知识产权等。
5.3 甲方违反本第5条项下的义务，应当按本合同第8条的约定承担责任。
第6条 承诺与保证
6.1 甲方及丙方保证：
6.1.1 丙方公司提供给乙方委托的法律及财务尽职调查机构的各种文件和资料以及所做出的陈述、说明均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假、重大遗漏和误导等情形；
6.1.2 除了披露给乙方及其委托的法律及财务尽职调查机构的债务之外，不存在任何其他债务、隐性负债或其他或有债务，否则上述未披露债务均由甲方承担。
6.2 乙方保证：
6.2.1 乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形；
6.2.2 按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项；
6.2.3 其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务；
第7条 税费承担
本合同项下股权转让涉及的一切税款及费用，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。
第8条 违约责任
8.1 违约行为
8.1.1 任何一方未正当完全履行其根据本合同所负义务或者任何一方根据本合同所做的陈述与保证不真实的，该方应被视为违约，违约方应当赔偿守约方因此而造成的一切经济损失。
8.1.2 有下列情形之一的，则构成重大违约：
（1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本合同项下的主要义务。
（2）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。
（3）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
8.2 违约金
8.2.1 除本合同另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本合同的违约金为股权转让款总额的30%，违约金不足以弥补守约方因此遭受的全部损失的，违约方应该继续赔偿。
8.2.2 若乙方迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日向甲方支付数额相当于延迟支付的股权转让价款金额万分之二的违约金。迟延支付超过100日的，转让方有权解除本合同，并要求受让方承担相当于股权转让价款总额的30%的违约金。
8.3 任何一方发生违约行为，应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。
8.4 特别责任承担及赔偿约定
8.4.1 为免疑义，各方同意，就下列在股权转让工商变更完成前存在的事项对丙方、乙方造成的损失（无论该等损失是在工商变更完成前或之后发生），除非甲方已在本合同签署前以书面形式向受让方披露，甲方应根据第8.4.2条的约定承担违约责任：
（1）本协议签署前丙方股东的任何出资不合格行为；
（2）公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件；
（3）公司在员工社会保险、住房公积金、员工工资及其他员工劳动合同方面产生的任何需补缴金额、罚金、滞纳金；
（4）公司在知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲突，公司侵犯或盗用任何第三方知识产权；
（5）公司的核心员工违反其对任何第三方作出的竞业禁止和保密承诺；
（6）公司因涉及工商、税务、土地、环保、海关、质监、安全生产、劳动社保、消防、规划、建设、业务操作方式等事宜受到相关部门行政处罚的；
（7）在交割日后，任何第三方基于本次股权转让完成之前的事由向公司提出的索赔并导致乙方遭受间接损失的。
第9条 保密
合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
第10条 通知
10.1 本合同各方通过合同首尾部所列联系方式之任何一种，就本合同有关事项向对方发送相关通知等，均视为有效送达与告知对方，无论对方是否实际查阅。
10.2 一方变更联系方式，应自变更之日起三日内，以书面形式通知对方；否则应承担由此而引起的相关责任。
第11条 法律适用与争议解决
1.本合同的签订、解释、履行及与本合同有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。
2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，任何一方均可提交北京仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；
第12条 可分割性
如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。
第13条 合同的效力
13.1 本合同一式5份，合同各方各执1份，河钢集团备案1份，登记注册机关备案1份。自各方签字盖章后生效，各份合同文本具有同等法律效力。
13.2 本合同附件是本合同不可分割的组成部分，具有与本合同同等的法律效力。
本合同附件为：
《*************有限公司****年**月**日审计报告》
13.3 本合同经各方签字、盖章后生效。
13.4 若工商行政管理部门要求签署的相关股权转让合同与本合同的内容不一致，则各方的权利义务仍以本合同为准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为签字页?）
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
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乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
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丙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
签署时间：? 年? 月? 日
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