股东大会董事会和总经理决策权限制度x
时间：2020-11-15 16:49:17 来源：勤学考试网 本文已影响 人 
股东大会、 董事会和总经理的决策权限制度
XXX有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权限制度
第一条 为了提高公司的运行效率 , 保证公司、股
东和债权人合法权益 , 使公司经营管理规范化、科学化、程
序化 , 按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求 , 根
据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《 XXX 有限公
司章程》 ( 以下简称“《公司章程》” ) 的规定 , 结合公司的
实际情况 , 制定本制度。
第二条
股东大会是公司的最高权力机关
, 根据
《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
第三条 除《公司章程》或股东大会决议另有规定
外, 下列事项应由股东大会审议批准 :
( 一 ) 股东大审议批准以下对外担保 :
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
;
2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保 ;
3、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 ;
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保 ;
6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则 , 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000
万元人民币的担保 ;
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
8、法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担
;
保情形；
(
二 )
公司与关联人发生的交易金额
(
含同一标的或
同一关联人在连续
12 个月内发生的关联交易累计金额
)
在
1000
万元以上
, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以
上的关联交易。
( 三 ) 公司进行证券投资。
有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权
限制度
( 四 ) 连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
( 五 ) 除上述交易外的其他交易行为 , 公司发生的购
买或出售资产 ( 不含购买原材料、燃料和动力 , 以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产 ), 对外投资 ( 含委托理财、
委托贷款、风险投资等 ), 提供财务资助 , 租入或租出资产 , 签
订管理方面的合同 ( 含委托经营、受托经营等 ), 赠与或受赠资产 ( 受赠现金资产除外 ), 债权或债务重组 , 研究与开发项目的转移 , 签订许可协议以及其他交易 , 达到下列标准的 ( 下列指标计算中涉及的数据如为负值 , 取其绝对值计算 ):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上的 ; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的 , 以较高者作为计算数据 ;
2、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上, 且绝对金额超过 3000 万元的 ;
3、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上 ,
且绝对金额超过 300 万元的 ;
4、交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上 , 且绝对金额超过 3000 万元
;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上 , 且绝对金额超过 300 万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第四条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应
当建立严格的审查和决策程序 , 凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策 , 在对重大事项做出决定前可组织有关
专家、专业人员进行评审。
第五条 除《公司章程》 、本制度或股东大会决议
另有规定外 , 董事会决策权限如下 :
( 一 ) 除应由股东大会批准的对外担保以外 , 其他任
何对外担保均由公司董事会批准
; 董事会不得再进行授权。
(
二 )
公司与关联自然人发生的单笔交易金额在
30
万元以上的
; 或与关联法人发生的交易金额
(
含同一标的或
同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交 XXX有限公司
股东大会、董事会和总经理的决策权限制度易累计金额
)
在
100 万元以上
, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%
以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在
1000
万元以上
, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以
上的关联交易
(
受赠现金资产和提供担保除外
),
应提交股东
大会审议批准。
(
三 )
公司发生的购买或出售资产
(
不含购买原材
料、燃料和动力 , 以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产 ), 对外投资 ( 含委托理财、委托贷款、风险投资等 ), 提供财务资助 , 租入或租出资产 , 签订管理方面的合同 ( 含委托
经营、受托经营等 ), 赠与或受赠资产 ( 受赠现金资产无需股
东大会审议 ), 债权或债务重组 , 研究与开发项目的转移 , 签
订许可协议以及其他交易 , 达到下列标准的 ( 下列指标计算
中涉及的数据如为负值 , 取其绝对值计算 ):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上的 ; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的 , 以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的 , 应提交股东
大会审议批准。
2、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
, 且绝对金额超过 500 万元的 ; 但交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上 , 且绝对金额超过 3000 万元的 , 应提交股东大会审议批准。
3、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 ,
且绝对金额超过 100 万元 ( 但不超过 300 万元 ) 的 ; 但交易标
( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上 , 且绝对金额超过 300
万元的 , 应提交股东大会审议批准。
4、交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最
近一期经审计净资产的
10%以上 , 且绝对金额超过 500 万元 ( 但不超过 3000 万元 ) 的 ; 但交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上 , 且绝对金额超过 3000 万元
的, 应提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的
10%以上
,
且绝对金额超过
100 万元
(
但不超过
300 万元
)
的 ;
但交易产生的利润占公司最近一个
XXX有限公
司股东大会、董事会和总经理的决策权限制度会计年度经审
计净利润的 50%以上 , 且绝对金额超过 300 万元的 , 应提交股
东大会审议批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
( 四 ) 与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额在
1000 万元以上的。
第六条 总经理根据《公司章程》 、股东大会和董
事会的授权 , 负责公司的日常管理和生产管理工作。
第七条 除《公司章程》 、本制度或股东大会、董
事会决议另有规定外 , 下列事项由总经理 ( 或其授权人员 ) 决
:
( 一 ) 公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于
30 万元的关联交易 ; 公司与关联法人发生的交易金额 ( 含同
一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易
累计金额 ) 低于 100 万元的 , 或占公司最近一期经审计净资产
绝对值低于 0.5%的关联交易事项。
( 二 ) 除上述关联交易外 , 公司发生的购买或出售资
( 不含购买原材料、燃料和动力 , 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 ), 对外投资 ( 含委托理财、委托贷款、风险投资等 ), 提供财务资助 , 租入或租出资产 , 签订管理方面的合同 ( 含委托经营、受托经营等 ), 赠与或受赠资产 , 债权或债务重组 , 研究与开发项目的转移 , 签订许可协议以及其他交易 , 达到下列标准的 ( 下列指标计算中涉及的数据如为
负值 , 取其绝对值计算 ):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%的 ; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 , 以较高者作为计算数据 ;
2、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%
的, 或绝对金额不超过 500 万元的 ;
3、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%的 ,
或绝对金额不超过 100 万元的 ;
4、交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产低于 10%的 , 或绝对金额不超过 500 万元
;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润低于 10%的 , 或绝对金额不超过 100 万元的。公司在
十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计
计算的原深圳市洲明科技股份有限公司股东大会、董事会和
总经理的决策权限制度则适用上述规定。
( 三 ) 与公司日常经营相关的交易 ( 包括但不限于购
买原材料、燃料和动力 , 以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产 ) 。
( 四 ) 与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额在
1000 万元以下的。
第八条 公司监事会负责监督本授权的实施。
第九条 公司应当及时按照法律、法规、国家证券
监督管理部门的有关规定或证券交易所股票上市规则修改
本制度。
第十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以
下”、“不超过” , 都含本数 ; “不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第十一条 本制度由董事会负责解释。
第十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施 , 修改时亦同。
XXX有限公司
年 月
