第三十四章公司法律制度x
时间：2020-09-13 10:50:28 来源：勤学考试网 本文已影响 人 
第三十四章公司法律制度
【考点一】公司的种类
我国公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。 国有独资公司是有限责任公司的特殊
形式。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司， 应当采取国有独资公司
形式。
【考点二】设立条件（考数字）
条件
有限责任公司
股东：可以是自然人或法人。 50个以下
出资要求：最低限额为人民币3万元；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注
册资本的30%
出资期限：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%也不得低于法定的注册
资本最低限额（3万），其余部分由全体股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司
|可以在5年内缴足。
1殳份有限公司
1.人数：2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
〔2.注册资本最低限额：人民币 500万元。
股东权利：查阅和复制权；会计账簿查阅权；强制解散公司的权利（百分之十以上的股 东）
【考点三】职能（考分类）
股东会
权力机构，决定重大事项
董事会
业务执行机关（两执行+四决定+四制订）
⑶决定公司的经营计划和投资方案；
决定公司内部管理机构的设置；
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人及其报酬事项；
制定公司的基本管理制度。
负责公司日常经营管理工作(两决定 +拟订、组织)
制定公司的具体规章 ⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
续表
检查公司财务;
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者 股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
监事会④提议召开临时股东会会议;当董事、高管行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
监事会
④提议召开临时股东会会议;
⑤在董事会不履行召集和主持时，召集和主持股东会会议;
向股东会会议提出提案;
对董事、高级管理人员提起诉讼
【考点四】组织机构(考数字)
有限责任和股份有限公司
有限责任公司股份有限公司
有限责任公司
股份有限公司
经代表二分之二以上表决权的股东通过:
经代表二分之二以上表决权
的股东通过:
股东(大)会(1)修改公司章程;(2)增加或者减少注册资本的决议;1
股东
(大)会
(1)修改公司章程;
(2)增加或者减少注册资本
的决议;
1.一般决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2.特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过：事项同有限责任公司
(3)公司合并、分立、解散;(4)
(3)公司合并、分立、解散;
(4)变更公司形式的决议。
续表
有限责任公司股份有限公司董事会1.人数：
有限责任公司
股份有限公司
董事会
1.人数：3-13人
1.人数：5人至19人
监事会人数：不得少于3人。
监事会
职工代表：应当包括股东代表和职工代表，比例不得低于三分之一。
兼职限制：董事、高级管理人员不得兼任监事。
上市公司组织机构的特别规定
上市公司应当设立独立董事。
关联董事的回避制度：涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 须经无关联
关系董事过半数通过。人数不足 3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
上市公司特别决议：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
资产总额30%
【考点五】有限责任公司的股权转让(考概念)
1.正常转让:
对内转让
—
股东之间可以相互转让
对外转让
要求：向股东以外的人转让，应当经其他股东过半数同意。章程另有规定的除外
视为同意：
接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为同意转让
不同意且不购买的，视为同意
优先购买权：在同等条件下，其他股东有优先购买权。(协商r出资比例)
2.股东的股权收购请求权：有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权：
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分 配利润条件的；
公司合并、分立、转让主要财产的 ；
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过 决议修改章程使公司存续的。
【考点六】股份有限公司的股份发行和转让 (考数字)
股份与股份发行：同股同权，同股同价 ；不得折价
2.股份转让的限制
发起人
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内 不得转让。
董事、监事、
高级管理人员
所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%
离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司
公司不得收购本公司股份。
下列情形之一除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并； (3)
将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份。
【考点七】公司的董事、监事、高级管理人员
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
TOC \o "1-5" \h \z 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ；
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 ；
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 ；
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ；
个人所负数额较大的债务到期未清偿。
违反公司章程的规定或者未经股东会、 股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。一一收入归公司。
