SPV特殊目公司定义及操作模式
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SPV特殊目的公司定义及操作模式
特殊目的公司定义及操作模式
来源：互联网作者：佚名日期： 2009 年 11 月 11 日访问次数： 75 特殊目的公司定义及操作模式
何为特殊目的公司？
根据关于外国投资者并购境内企业的规定》第三节对于特殊目的公司的特别规定的第 39 条规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上
市而直接或间接控制的境外公司。
1、特殊目的公司是境外公司，是外国法人，是注册地成立的受到注册地法律管辖的法人。
2、特殊目的公司受境内公司或自然人直接或间接控制。
3、特殊目的公司与境内利益的实质联系，是特殊目的公司实际拥有境内公司权益。
4、设立特殊目的公司的目的是为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市。
二、特殊目的公司的种类
特殊目的公司有 4 种：
1、中国境内公司直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人，是
境内公司，具有 xx 大陆法人身份。
2、中国境内公司间接控制的境外公司。该境外公司股东身份复杂。 3、中
国大陆自然人直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人，
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是 xx 境内自然人，具有 xx 大陆国籍。
4、中国大陆自然人间接控制的境外公司。该境外公司股东身份复杂。
三、几个术语
1、境内公司：指境内非外商投资企业。
2、股权并购：外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
3、资产并购：外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该
资产。
4、外国投资者：具有非中国大陆国籍的公司或自然人。
四、特殊目的公司在 xx 法律制度中的地位
1、《关于外国投资者并购境内企业的规定》有 6 章，在第 4 章第 3 节中规定了特殊目的公司。
2、特殊目的公司与国内法律制度的关联只在此节中体现，第 4 章第 3 节
“对于特殊目的公司
的特别规定 ”是特殊目的公司与国内法的链接点。
3、中国法律制度首次承认了特殊目的公司。按照《立法法》规定的理解，在中国法律体系中，
国务院部委的规章层级规定了特殊目的公司，也是目前为止关于特殊目的公司最高层级的规
定，此前的规定还纳入不到法律体系中。
五、特殊目的公司如何受到国内法监管
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特殊目的公司受到国内法监管的根源在于 1、境内公司股权和股东变更的注册登记，及 2、境
外融资给境内公司使用。境内公司设立特殊目的公司的目的是为了以特殊目的公司在境外上
市融资。按照该目的追根求源：
设立特殊目的公司 ——收购或认购境内公司股权，使境内公司成为特殊目的公司的全资子公
xx——特殊目的公 xxxx。
1、当特殊目的公司的股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付
手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份后，境内公司的股权和股东发生变
化，需在工商行政管理部门变更注册登记。股权和股东不变更，对内收购无法律约束力，境
外特殊目的公司无证据证明其资本实力。此时，并不涉及现金流动，也就不涉及外汇管制问
题。
2、涉及外汇管制的现金流动有 2 种情形，境外融资收入调回境内使用，和境内公司及自然人
从特殊目的公司获利所得外汇收入调入境内使用。
第
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