民事答辩状格式7篇

民事答辩状格式答辩人：胡某，男，汉族，19xx年x月x日出生，现住在xx市xx区路号，联系电话。答辩人与被答辩人xx市某某房地产代理有限公司居间合同纠纷一审下面是小编为大家整理的民事答辩状格式7篇,供大家参考。

民事答辩状格式篇1

答辩人：胡某，男，汉族，19xx年x月x日出生，现住在xx市xx区路号，联系电话。

答辩人与被答辩人xx市某某房地产代理有限公司居间合同纠纷一审一案，现针对被答辩人诉讼请求和，提出答辩意见如下：

一、被答辩人在本案中没有促成合同成立，依法不能收取费用。

本案中，本案答辩人、被答辩人以及第三方陈某某、李某某x年x月x日共同签订的《房屋买卖合同》在合同性质上看属于居间合同，不是正式的买卖合同。真正的房地产买卖合同需要买、卖双方一起到房地产管理部门签订统一制作的标准的《xx市房地产买卖合同》，但本案买、卖双方并没有签订正式的《xx市房地产买卖合同》，因此双方之间合同并未成立。而对于x年x月x日三方共同签订的《房屋买卖合同》中就买卖的部分内容约定，该内容充其量属于房地产买卖的意向性约定，但绝不能视为正式的房地产买卖合同。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四百二十七条的规定“居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用”。因此，被答辩人未促成《xx市房地产买卖合同》的正式签署，依法不得收取报酬。

此外，答辩人已经向被答辩人支付了5000元费用，足以弥补被答辩人从事居间活动支出的必要费用。何况，被答辩人并未提供任何证据证实其从事居间活动花费了多少必要费用，答辩人要求被答辩人退还多收的居间费用。

二、《房屋买卖合同》属于居间合同，被答辩人提供的报酬条款与《合同法》相冲突而无效。

根据《合同法》第四百二十四条的规定“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”。因此，被答辩人只有在促成答辩人与第三人房屋买卖合同正式签署后，才有权要求支付报酬。可是，被答辩人单方面制作的《房屋买卖合同》却在第九条只字未提《xx市房地产买卖合同》的签署，仅仅签署了本居间合同就要求答辩人支付居间报酬，违背了《合同法》第四百二十七条的强制性规定，根据《合同法》第五十二条的规定该条款无效。

此外，该《房屋买卖合同》第九条、第十条、第十一条只字未提被答辩人促成买、卖双方一起到房地产管理部门签订统一制作的标准的《xx市房地产买卖合同》的基本居间义务，却要求答辩人支付居间报酬甚至违约金，这种行为明显属于“提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的”，根据《合同法》第四十条的规定，该条款无效。

至于被答辩人要求答辩人在其单方面提供的《服务收费确认书》上签字表示愿意接受该确认书约束，一方面该确认书属于格式条款明显属于“提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的”因而无效，另一方面也表明被答辩人即使是自己提出的服务义务，也远远没有履行完毕，因此请求支付居间报酬甚至居间费用没有事实和法律依据。

综合所述，被答辩人作为答辩人与第三人商品房买卖合同的居间人，只有在促成答辩人与第三人一起到房地产管理部门签订统一制作的标准的《xx市房地产买卖合同》，才属于履行了居间义务。被答辩人将其单方面提供的居间服务合同等同于答辩人要求签署的《xx市房地产买卖合同》，以居间服务合同替代商品房买卖合同，明显违反了我国法律相关规定。因此，被答辩人请求答辩人支付居间报酬，没有事实与法律依据。

此致

xx市xx区人民法院

答辩人：

x年十一月二十三日

合同纠纷如何处理

协商

当事人自行协商解决合同纠纷，是指合同纠纷的当事人，在自愿互谅的基础上，按照国家有关法律、政策和合同的约定，通过摆事实、讲道理，以达成和解协议，自行解决合同纠纷的一种方式。

调解

合同纠纷的调解，是指双方当事人自愿在第三者（即调解的人）的主持下，在查明事实、分清是非的基础上，由第三者对纠纷双方当事人进行说明劝导，促使他们互谅互让，达成和解协议，从而解决纠纷的活动。

仲裁

仲裁也称公断。合同仲裁，即由第三者依据双方当事人在合同中订立的仲裁条款或自愿达成的仲裁协议，按照法律规定对合同争议事项进行居中裁断。以解决合同纠纷的一种方式。

诉讼

人民法院根据合同当事人的请求，在所有诉讼参与人的参加下，审理和解决合同争议的活动，以及由此而产生的一系列法律关系的总和。

对于能够通过协商解决的合同纠纷，应当签订书面协商协议；对于无法协商解决的，应当及时向相关负责人报告，并采取必要的仲裁或诉讼方式解决，以最大限度保护单位利益。

民事答辩状格式篇2

答辩人：xxxxxx(中文名：陈x)，女，19xx年xx月xx日生，国籍：xxx，护照号码：xxxxxxxx

联系地址：上海市宁海东路200号申鑫大厦2501室。

邮编：200021联系电话：63744985

被答辩人：孙x，男，19xx年xx月xx日生，香港永久性居民身份证号码：xxxxxxxxxx

联系住址：上海市xxx路xxx弄xx号xxxx室

答辩内容：

答辩人因被答辩人（原告）诉请共有产分割一案，现依据事实与法律答辩如下：

1．被答辩人主张本案系争两套房屋所有权，与事实不符。

被答辩人诉请判令本案系争两套房屋所有权归被答辩人所有，与事实不符。被答辩人提供的20xx年x月xx日的《个人声明书》及《委托书》两份证据均非答辩人亲笔签署。一则，20xx年x月xx日，双方在上海市xx区房地产交易中心申请办理了本案系争两套房屋的过户手续，房地产权利人也登记在双方名下；二则，答辩人作为该两套房屋的唯一借款人，至今一直从本人名下的结算账号归还银行贷款；三则，被答辩人对于xxx路xxx弄xx号xxxx室房屋进行装修，办理过煤气开通及物业服务，而被答辩人使用、收益本案另一套房屋。退一万步说，即使被答辩人签署过该两份协议，上述三点事实也可证明，答辩人以实际行为变更了之前的声明与委托，并且被答辩人至起诉前也从未主张过房屋产权。

《声明》中对“本人放弃任何因房产升值所产生的一切利润，房子全权由孙x处理。”的实质内涵就是将原本登记或属于答辩人名下的房屋所有权增值部分无对价的给付对方。“放弃”只是老百姓的白话，其法律术语就是“赠与”，是一个权利转移交付或转移登记的行为。在本案中，被答辩人主张的是房屋所有权的转移。根据我国《物权法》规定，不动产物权的转让，经依法登记的，发生效力。而答辩人至今未办理转移登记给被答辩人，况且我国《合同法》规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。因此，无论将房产升值理解为赠与不动产后给付补偿还是赠与实物现金，答辩人均有权在房产分割前或转移登记前撤销赠与。这也是基于公平合理的法律原则。此外，境外人出具《委托书》除了须在境内办理公证手续才能生效外，法律还赋予了委托人的任意解除权，因此，该委托书不能成为被答辩人主张房屋所有权的法律依据。

2．被答辩人主张本案系争两套房屋所有权，与法无据。

20xx年x月xx日，双方在本市xx区房地产交易中心，申请办理了系争两套房屋的房地产权利转移登记手续。在系争房屋的上海市房地产登记册中房屋状况及产权人信息表记载的“共有人与共有情况一栏”显示：“孙x与陈x共同共有”。在我国《物权法》未颁行之前，对于共有情况适用最高院《民通意见》第88条关于共有性质的推定：“对于共有财产，部分共有人主张按份共有，部分共有人主张共同共有，如果不能证明财产是按份共有的，应当认定为共同共有。”换言之，在当时的房产登记对于房产共有性质的认定，双方约定为共同共有或没有约定共有性质无法证明财产是按份共有的，该房屋应当认定为共同共有。本案中双方当事人对于共有物约定为共同共有，且在登记机关进行登记公示，具有法律效力。因此，答辩人对本案系争房屋按共同共有主张。

3．鉴于本案两套系争房屋是答辩人通过向银行申请按揭贷款形式支付了约折合房价款八成的出资购房款，对银行放款而言，答辩人即将对银行债权转变为对系争房屋的产权，答辩人对于系争房屋的贡献远远大于被答辩人。

从两套系争房屋的个人住房担保借款合同来看，答辩人作为“借款人”签署了该合同，而被答辩人仅作为“抵押物共有人”签名。这也就能证明，该两套系争房屋的贷款是答辩人的个人出资；同时，从中国xx银行上海xx支行出具的本案系争两套房屋的还贷记录表明，该两套房屋是以答辩人名下的结算还款帐号从20xx年10月还款至今，迄今为止，答辩人实际归还xxx路xxx号xxx园xx号xxxx室银行贷款本息合计：人民币338,704.13元，实际归还娄山关路xxx号xxx园xx号xxxx室银行贷款本息合计：319,115.08元。（见《购房及银行还贷费用明细表》）。据此，考虑共有人对共有财产的贡献大小等情况，也应适当让答辩人多分。

退一步说，即使法院依据《物权法》规定，认为非家庭关系等不构成共同共有关系，而依据按份共有关系认定。那么根据该法第一百零四条规定；“按份共有人对共有的不动产或者动产享有的份额，没有约定或者约定不明确的，按照出资额确定；不能确定出资额的，视为等额享有。”据此，答辩人主张对系争两套房屋均出资约八成房价款，其与被答辩人的出资额比例应为4：1，而最终应按该出资比例分割本案系争房屋。

综上所述，答辩人认为被答辩人的诉请请求既无事实依据，又无法律与法理根据，违反了《民通意见》、《物权法》之相关规定，请求法庭依法驳回被答辩人之起诉，按照答辩人合法要求合理分割本案系争房屋，以维护答辩人之合法权益。

此致

上海市xx区人民法院

答辩人：xx

代理律师：xxx

20xx年xx月xx日

民事答辩状格式篇3

答辩人司，男，x年10月9日生，汉族

被答辩人孙，女，x年4月6日生，汉族

x年11月14日，答辩人收到xx县人民法院送达的原告孙诉答辩人离婚及抚养权纠纷一案的民事起诉状副本，经认真阅读，答辩人认为，原告并没有将案件之真实事实向法院陈述，诉状中多有不实之词。为澄清案件事实，使人民法院能够公正审理本案，答辩人提出答辩如下:

一、答辩人与原告感情基础稳固，且无《婚姻法》第三十二条第三款所规定之法定离婚情形，不符合法定离婚的条件

x年春节，答辩人与原告经人介绍相识，因对彼此都很满意，双方很快坠入爱河，并与同年农历2月月举行婚礼。婚后双方感情稳固，家庭幸福，同年农历11月，双方迎来了自己的爱情结晶--儿子司出生，孩子的出生更是给这个小家庭带来了无限的幸福和美好的憧憬。在日常生活中，夫妻二人偶尔因生活琐事产生一些轻微的争吵，按一般的生活逻辑，这是在正常不过的事情；如果夫妻二人不发生一些争吵，倒是反常的。

以上事实，可以看出答辩人与原告感情并未破裂，不但未破裂，且感情基础稳固；且答辩人品行良好，奋斗上进，并无《婚姻法》第三十二条第三款所规定之不良行为及其他情形。所以，答辩人与原告不符合法定离婚的条件。

二、关于子女抚养权的问题

(一) 双方婚后生有一子--司，答辩人认为一个幸福和完整的家庭是孩子健康成长所必可少的条件，良好的家庭环境可以给孩子带来一个阳光向上的成长心态；反之，会使孩子的心灵充满阴霾，不利于孩子的成长。因此，维持答辩人与原告的婚姻，才会使这个家庭完整幸福，从根本上有利于孩子的健康成长。

（二）由于原告坚持选择离婚，并同时争取孩子抚养权；答辩人从有利于孩子成长的角度来衡量，认为即便双方最终离婚，孩子也应当由答辩人抚养。

1、孩子随原告生活期间，原告未尽到应有的监护义务

x年，在孩子随原告生活期间，由于对孩子监护不力，使孩子误食不明有毒物品，后经送往医院抢救（另:医院病例资料正在调取中），才得以生还，此事给孩子无论是身体上还是心灵上都造成了无法弥补的伤害。

其他原告未尽到监护之事例，因篇幅之所限，在此不再一一列举。

2、原告无法给孩子提供良好的物质生活条件

原告因其工作性质，收入微薄（月薪1000元左右），按照现在的物质生活水平，原告连最基本的生活保障都很难提供给孩子，何来孩子的健康成长；而答辩人收入远远高于原告，且收入稳定，可以给孩子提供良好的物质生活条件。

根据《婚姻法》关于离婚后子女抚养权的立法精神以及《最高人民法院审理离婚案件处理子女抚养问题的若干意见》的有关规定，并结合以上事例来衡量，无论是从有利于孩子身心健康、还是双方的抚养能力和抚养条件，孩子都应由答辩人来抚养。

综上，答辩人认为，原告所提之诉讼请求，既无事实根据，又无法律依据，答辩人不能接受。因此，请求人民法院查明事实，驳回原告的诉讼请求。

此致

xx县人民法院

答辩人:

民事答辩状格式篇4

答辩人：

答辩人就上诉人_______提出返还原物纠纷上诉一案，提出如下答辩意见：

一、本案属于公民合法享有所有权的房屋被他人非法侵占后引起的返还原物的侵权纠纷案件，并非单位内部分房纠纷，应属民事诉讼的受案范围，一审法院对于上诉人非法侵占诉争房屋的事实认定清楚。

二、答辩人名下只有诉争房屋房产证上登记的唯一套房产，上诉人凭空捏造所谓答辩人与前妻骗取其他公房以及用非正常手段办理诉争房屋所有权的事实纯属乌有，也与本案审理没有任何关系，答辩人不再赘述。

三、本案不应适用《最高人民法院关于房地产案件受理问题的通知》，一审法院审理案件适用法律正确。

综上，一审判决认定事实清楚，采信证据正确，但是上诉人置事实和法律于不顾，企图永久占有答辩人的物权。在国家大力倡导保护私人财产权利的今天，答辩人相信正义一定能伸张，违法一定会受到制裁。为此，请求二审法院明镜高悬，依法驳回上诉，维持原判，保护答辩人的合法权益。

此致

xx人民法院

答辩人：xx

xxxx年xx月xx日

附：

答辩书副本x份；

证据材料x份

民事答辩状格式篇5

尊敬的审判员：

根据我国《民事诉讼法》及《律师法》的规定，北京大成(深圳)律师事务所接受本案被告深圳市xxx贸易有限公司的委托，指派马成律师担任其诉讼代理人，参加本案各项诉讼活动，现根据事实和法律发表如下意见：

一、被答辩人所提交的《xxx公司收取经营资金记录》并非借款凭证，该资金记录仅为对之前借款数额的汇总。

被答辩人起诉状中诉称“该资金记录为借款记录，订立后答辩人一直没有依约定正常支付利息”，实际上答辩人早已还清所借款项，该资金记录仅仅确定被答辩人向答辩人支付借款的数额，并未如实载明答辩人偿还借款的数额，因而不能凭此单一认定借款数额。

结合答辩人提交的银行流水清单可以看出，自4月5日起至8月11日止，答辩人已向被答辩人通过银行转账334.55万元，20xx年10月1日至11月15日，现金还款19万元，总计353.55万元人民币，其金额远远高于被答辩人所诉的281.5万元，答辩人实际早已还清欠款。

二、被答辩人主张诉讼请求281.5万与其自己提交的证据相矛盾。

2月16日：渣打银行贷款10万”、“9月16日：交通银行贷款10万”两笔贷款，答辩人如实依照约定持续偿还本息，根据约定该两笔贷款每月采取还本付息制，自借款之日起至今，答辩人已经就本金及利息偿还了一部分。

被答辩人提供的资金记录也充分印证了该两笔贷款还本付息的还款方式。

因而被答辩人主张诉讼请求281.5万与其自己提交的证据相矛盾，其诉讼请求与事实不符。

综上所述，请贵院查明事实，秉公裁决，依法驳回被答辩人无任何事实依据及法律依据支撑的诉讼请求，以维护答辩人的合法权益，彰显法律之尊严！

以上意见请予充分考虑！

北京市大成(深圳)律师事务所

马成律师

年 月 日

民事答辩状格式篇6

答辩人：周xx，男，汉族，1956年xx月xx日生，住开封市禹王台区xx街xx楼。

因上诉人文xx不服开封市金明区人民法院【20xx】金民初字第xx号民事裁定书，就本案管辖权异议提出上诉，现答辩如下：

一审法院认定事实清楚，裁定依法有据，故二审法院应予维持，对上诉人的无理诉求予以驳回。

一、为什么这样讲，答辩人认为本案的关键在于是不是适用我国民事诉讼法所确立的专属管辖制度。首先答辩人想先梳理一下有关这方面的法律规定和实践中通行的认识。

专属管辖是指法律特别规定某些特定类型的案件只能由特定的法院行使管辖权，这是一种排它性的管辖，不仅排除了一般地域管辖而且还排除了当事人以协议的方式选择其他法院管辖的可能性，凡法律规定为专属管辖的诉讼一律适用专属管辖。

《民事诉讼法》第三十四条第一款规定：因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。从字面含义剖析上述规定，可解读出三个要点，即：不动产、不动产纠纷和不动产所在地。显而易见，准确诠释不动产纠纷的内涵是对其适用专属管辖的关键，对不动产和不动产所在地的理解则是不动产纠纷专属管辖的前提。何为不动产？根据《中华人民共和国物权法》(以下简称《物权法》)的规定，物包括不动产和动产。物可因以下两个原因而成为不动产：一是因其自然属性而成为不动产。即该物天然地属于不可移动的财产，土地便是唯一具备这一特征的物。那些因利用土地而深植于土地或附着于土地之上的物被称为附着物或定着物。二是因其附着于土地而不可动。由于土地属于绝对不可动的财产，因此附着于土地或固定于土地上的许多物也成为不动产，这类不动产大致分为三类：一是生长的庄稼、植物和树木；二是人类添置或建筑在土地上的建筑物，如房屋、桥梁、道路等其他设施；三是因安装或装饰于房屋成为房屋上不可分割的组成部分的物。何为不动产所在地？不动产天然地与某一地点有着固定不变的联系，此物理的存在地点即是不动产所在地。不动产所在地表明了不动产所属的空间方位，作为静态的联结点，是确定纠纷由何法院管辖的一种联系因素。所在地与住所地不同，前者针对物而言，是自然的存在，依不动产的物理性质而设；后者针对公民或法人而言，是其进行活动的主要场所，公民住所地指其户籍所在地，法人住所地指法人主要营业地或者办事机构所在地，由法律拟制而设。不动产所在地法院依常理即可推出是不动产所在的行政区划范围内的基层法院或中级法院。

什么是不动产纠纷？对此我国立法并无明确说法，民事诉讼理论界对不动产纠纷的理解有四种观点：

一是不动产纠纷就是涉及不动产的所有纠纷。

二是因不动产提起的诉讼，包括涉及不动产的所有权确认、买卖、租赁、抵押、典当、互易、赠与、征用拆迁、侵权损害等方面的诉讼。

三是因不动产纠纷提起的诉讼，主要是因不动产的所有权、使用权、相邻权发生纠纷而引起的诉讼，以及相邻不动产之间因地界不清发生争议而引起的诉讼等。

四是法律上规定的不动产纠纷应当是指涉及不动产所有权的纠纷，而不应当扩大解释为与不动产有任何联系的纠纷，比如关于不动产的租赁合同纠纷，对不动产的侵权纠纷等，都不应当属于专属管辖意义上的不动产纠纷。

有学者建议为不动产纠纷管辖重新设计的体系，以不动产物权诉讼和不动产债权诉讼的进行划分，权利人基于不动产所享有的物权，包括所有权、地上权、地役权、永佃权、典权、抵押权6种。因不动产物权纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。不动产债权诉适用任意管辖。主要理由有三点：

第一，就民事诉讼法律的规定来看，我国《民事诉讼法》以及最高人民法院《关于适用>若干问题的意见》对合同纠纷、侵权纠纷、婚姻家庭纠纷、继承纠纷等案件的管辖问题都做了相应的规定，这些纠纷本身都有可能和不动产有关，但法律却没有明文规定只能由不动产所在地法院管辖。特别就不动产专属管辖所在的《民事诉讼法》第三十四条而言，其第二款第三项也规定“遗产纠纷案件，由被继承人死亡时的住所地和主要财产所在地法院管辖”。从善意角度理解，法条本身不可能作出自相矛盾的规定，因此可以推出《民事诉讼法》第三十四条第二款第一项的规定并不意味着所有的不动产纠纷案件均由不动产所在地法院管辖；

第二，司法实践中的一些做法，已经突破了传统意义上的不动产专属管辖原则，比如最高人民法院结合《担保法》实施过程中遇到的实际问题，在《关于适用>若干问题的解释》第一百二十九条中规定：“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。”司法实务特别是对于银行贷款案件的审理均遵循这一规定，对于借款抵押担保合同，在管辖问题上遵循从主合同管辖地原则，即便单纯就抵押合同提起纠纷，也是由担保人所在地法院管辖而不是由抵押物所在地法院管辖。而在与不动产关系更为紧密的建设工程领域，最高人民法院最高法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》(征求意见稿)第九条从实践需要的角度出发，曾明确建议：“建设工程施工合同纠纷不适用民事诉讼法第三十四条有关专属管辖的规定”;虽然上述解释的最终文本没有确定这一条，但在最终文本第二十四条中规定：“建设工程施工合同纠纷以施工行为地为合同履行地。”该条规定预示着最高人民法院在实质上认可了建设工程施工合同纠纷案件并不属于《民事诉讼法》规定的不动产专属管辖的范围，而适用合同纠纷一般地域管辖的规定。

第三，从便利诉讼以及提高司法效率的角度讲，不动产案件一律由不动产所在地法院专属管辖也不符合法治效率原则。

其次，合伙纠纷是一种合同关系，根据《民事诉讼法》第二十四条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定，该案可以以“被告住所地”来确定管辖。

再次，答辩人就争议事实选择向金明法院起诉，退一步讲，即使根据《民事诉讼法》第三十五条“两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。”的规定，该案依法应由金明法院管辖。

二、本案不适用专属管辖还因为客观上存在以下事实。

1双方签订有书面合伙协议，法律关系明确；

2该房屋早在双方发生纠纷前，已由上诉人转让给第三人，也就是说本案的任何一方都不再是该房屋的共有人；

3本案法院确定的案由是合伙纠纷，原告诉讼请求是返还合伙出资款而不是其他。

综合以上意见，请二审法院能够予以采信。

答辩人：xxx

二〇一x年八月十日

民事答辩状格式篇7

答辩人：陈，女，1962年10月2日出生，汉族，茶陵县人，住茶陵县城关镇紫微街紫微路四组。

因上诉人赖与被上诉人陈案外人执行异议之诉一案，提出答辩如下：

一、 陈诉苏、曾巧艳民间借贷纠纷一案的判决、财产保全、执行以及上诉人提出执行异议、执行异议之诉概况。

陈诉苏、曾巧艳民间借贷纠纷一案，一审法院于x年4月22日判决，株洲市中级人民法院于x年7月26日调解终结。因被执行人苏、曾巧艳拒不履行给付金钱义务，申请执行人陈于x年8月7日向一审法院申请执行，法律文书确定的起诉日（x年11月6日）止的给付金钱义务是4192808元。被执行人苏、曾巧艳是一个地地道道的老赖，至今仅有苏司机代为执行13.5万元，已纳入了失信被执行人名单。

苏xx1998年开始向陈借钱，1999年3月18日与原宁冈县地产公司（早已名存实亡，由井冈山市国土资源局接管）联合投资开发受让了本案三宗土地，因苏没有资质，登记在原宁冈县地产公司名下，苏是土地实际权利人之一，享有60%份额。

一审法院在审理陈诉苏、曾巧艳民间借贷纠纷一案中，依法于x年12月11日作出了（)茶法民一初字第663-1号民事裁定书：对1999年3月18日苏与江西省宁冈县地产公司联合在现井冈山市（原宁冈县）龙市镇投资开发的、登记在宁冈县地产公司名下的宁国用(99)字第306号、(20xx)字第3027、(20xx)字第3028号土地中苏所享有的60%份额（约270万元）予以冻结。（有接管单位提供、盖章的《联合投资开发土地合同》、《土地出让合同书》证实。60%份额包括土地使用权和股份，另40%是井冈山市原宁冈县地产公司的）。x年12月一审法院到井冈山市国土资源局查询和送达上述裁定书时，所冻结的土地档案中没有证实上诉人与苏转让的一个字、一份文件，也没有人说己转让。裁定书送达后，苏并未提出自己所拥有的60%份额已转让给上诉人或者申请复议，当时上诉人（与苏是十多年的要好的朋友，知道苏欠债）知道冻结也未申请复议。由于执行法院没有及时采取评估、拍卖措施，x年10月31日上诉人乘机对(）茶法民一初字第663-1号民事裁定书冻结的执行标的向一审法院提出书面异议。由苏聘请律师。

本案冻结的标的是上述三宗土地中苏所享有的60%份额，协助执行人是井冈山市国土资源局。上诉人主张：x年7月4日，苏与本人签订《股份转让协议书》，约定苏以70万元将其所享有的上述三宗地块面积为2936.6平方米的60%份额出让给本人所有，按照股份转让书的约定，本人于x年7月4日支付给苏xx20万元，又于x年12月10日、x年1月6日通过银行转账的方式汇给苏共计50万元。上述三宗土地中苏所有的60%份额于x年1月6日时就已属于本人所有，苏不享有该土地60%份额的所有权。()茶法民一初字第663-1号民事裁定书冻结有误。

一审法院受理后，依法组成合议庭，委托司法鉴定，于x年11月28日和x年11月3日公开听证审查，认定赖提出的异议意见与事实不符，没有任何证据支持自己的主张，x年1月29日作出()茶法执裁字第2号执行裁定书，驳回赖异议。

x年2月27日，赖因不服（)茶法执裁字第2号执行裁定向一审法院提起案外人执行异议之诉。一审法院适用普通程序，经过实地调查、两次开庭审理还查明：①苏为了协调关系，x年7月4日与赖草签了《协议书》，约定：苏委托赖全权开发苏购置的上述三块地皮，苏负责办理手续，赖负责今后的开发费用约200万元，归还双方投资后的利润各50%，建成的房屋按双方股份比例分房屋自行出售。当日赖依据《协议书》支付了今后的开发费用12万元，用于偿还尾欠工程款。《协议书》并未转让苏财产所有权，没有变更登记。②x年4月18日苏还经过上诉人同意，收取了肖龙庭230万元定金，次日与肖龙庭签订了《土地转让协议》，终止了《协议书》，《土地转让协议》到x年12月5日将230万元定金转为欠款才解除。③x年10月24日赖代表江西省玖盛实业发展有限公司（以下简称“玖盛公司”）以150.01万元中标了井冈山市原宁冈县地产公司的40%股权后，苏与赖口头约定转让苏60%股份，转让金是由赖承担肖龙庭230万元本息（被上诉人认为因该约定属非法处置查封、扣押、冻结的财产且情节严重的行为，无效）。④《股份转让协议书》系在（）茶法民一初字第663-1号民事裁定书之后完成的，即苏为了逃债而虚构x年7月4日就以70万元转让60%股份事实，与赖伪造《股份转让协议书》，调包其他往来凭据，临时制造收条、证明等。⑤x年11月，上诉人在《股份转让协议书》复印件上加盖玖盛公司（注：玖盛公司是x年11月7日才成立、x年5月21日才变更而成的）印章交井冈山市规划局，骗取了《建设用地规划许可证》后，x年又伙同玖盛公司非法占有本案冻结的土地建商住楼。等等。一审法院经过审判委员会讨论，依法判决驳回原告赖全部诉讼请求。判决书确认的基本事实中已经确认陈答辩中的反驳主张，陈反驳主张包括了《股份转让协议书》系在(）茶法民一初字第663-1号民事裁定书之后完成、伪造等内容。

上诉状假话连篇，上诉人应对上诉状中主张的事实承担举证责任。

上诉人提出异议、起诉的证据是伪造的标注为x年7月4日《股份转让协议书》，苏临时制造的三张收条，调包的12万元领条、两张个人业务凭证，x年4月14日开庭中才提供《协议书》等。

证明被上诉人反驳主张的证据还有：民事判决书、调解书、保全裁定书、协助查询存款通知书、协助执行通知书、土地使用权证书、函、价格说明、招标须知、短信、井冈山市国土资源局证明、刘小雄亲笔证明、办理《建设用地规划许可证》的全套文件、对谢金开询问笔录、费用发票，法院从井冈山市公安局调取的证据，法庭笔录以及上诉人的诉讼文书、《协议书》等。

二、上诉人没有对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益证据，就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益。

《合同法》“第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益”。《城市房地产管理法》 “第三十八条下列房地产，不得转让：（二)司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形”。最高法院指导案例33号“裁判要点1.债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效”。《民事诉讼法》“第六十三条证据包括：（一）当事人的陈述；（二）书证；（三）物证；（四）视听资料；（五）电子数据；（六）证人证言；（七）鉴定意见；（八）勘验笔录。 证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》 “第三百一十一条案外人或者申请执行人提起执行异议之诉的，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任。第三百一十二条对案外人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：（一）案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决不得执行该执行标的；(二）案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求。”

（一)、关于《股份转让协议书》。《股份转让协议书》是x年12月17日送达(）茶法民一初字第663-1号民事裁定书后伪造的，《股份转让协议书》中的转让事实不存在，违反了法律禁止性规定，不具有真实性、合法性，不能作为本案认定事实的根据。

（1)、《股份转让协议书》标注时间x年7月4日不具有真实性。一是x年9月4日茶陵县法院到井冈山市国土资源局联系执行，12日井冈山市国土资源局给茶陵县法院复函未体现也未提供即未见到《股份转让协议书》，可上诉人提供的标注时间为x年7月4日的《股份转让协议书》与该复函雷同，证明《股份转让协议书》是在x年9月12日后由复函修改而成的；二是复函中宁冈县地产公司与苏认定转让了的地块面积还是680平方米、剩余面积还是2920平方米，但《股份转让协议书》中的转让了的地块面积却是663.4平方米、剩余面积却是2936.6平方米，面积663.4平方米、2936.6平方米到x年10月14日发布招标公告时才对外公布，证明《股份转让协议书》是x年10月14日后伪造的；三是湖大司鉴中心（）文鉴字第114号司法鉴定意见书的鉴定意见是“送检的标注日期为x年7月4日《股份转让协议书》中‘甲方(签字）’处‘苏’签名字迹书写的形成时间不是标注的x年7月4日，实际书写时间是在x年3月左右”。上诉人在一审法院承认该司法鉴定意见具有真实性、合法性；四是井冈山市国土资源局x年6月5日函、井冈山市原宁冈县地产公司股权转让合同、苏在井冈山市公安局“x年我只与赖签订《协议书》”的陈述、上诉人的起诉状、《协议书》等都证实了《股份转让协议书》标注x年7月4日不具有真实性。

（2）、《股份转让协议书》内容是捏造的。一是井冈山市拍卖原宁冈县地产公司40%股份前夕，井冈山市国土资源局通知了有优先购买权的共有人苏，苏对宁冈县地产公司40%股份转让出具同意书；x年10月28日赖代表玖盛公司与井冈山市国有资产监督管理办公室、井冈山市国土资源局签订的《井冈山市原宁冈县地产公司股权转让合同》，均确认了登记在宁冈县地产公司名下的土地中苏享有60%份额，即x年10月28日前尚未转让；二是井冈山市国土资源局只对《土地使用权证书》中宁冈县地产公司40%进行了变更登记，有变更后的《土地使用权证书》证实；三是第三人苏与上诉人在x年没有口头约定以70万元转让60%股份，是约定委托开发；四是x年10月24日后苏与赖口头约定转让金是由赖承担肖龙庭230万元本息，没有支付，而不是70 万元，70万元转让金是捏造的，没有支付；五是肖龙庭向井冈山市公安局的报案和提供的x年4月18日预付定金、4月19日与苏签订《土地转让协议书》、x年12月5日解除的欠条等书面证据，证明《协议书》已于x年4月19日终止和苏与上诉人没有转让事实；六是井冈山市国土资源局的其他公文，一审法院到井冈山市公安局调取的其他证据等都证明《股份转让协议书》内容是捏造的。如：

A、郭友灿x年3月1日到井冈山市公安局的证言和证明事项：①x年地产公司40%股份拍卖时另外60%股份是苏；②对苏60%股份是否转让给赖不清楚，苏和赖还没有到国土局办理转让备案手续；③井冈山市国土局与苏达成了地产公司的40%转让给苏意见，但国资局提出要挂牌转让。证明了x年6月5日发函时60%股份是苏，要改变井冈山市国土局与苏达成的地产公司的40%转让给苏意见，苏必须出具同意书；④苏向井冈山市国土局提出，全权委托赖来协调处理这块地的事，还向井冈山市国土局出具了书面委托书。证明了苏与赖关系是委托而不是转让。

由于郭友灿与赖存在利害关系，如x年10月31日郭友灿和赖一起到茶陵法院提交并看到《股份转让协议书》、收条、个人业务凭证、领条复印件，故对法院提供虚假证言。

B、苏x年3月4日到井冈山市公安局的陈述证实了被上诉人的反驳主张成立。如苏陈述：①只是全权委托赖开发（见第2、3、5页），x年才将《土地使用证》交给赖（见第3页）；②赖只投入了二、三十万元左右（见第3至4页）；③我与赖是要好的朋友，存在其他经济往来（见第4页）；④x年10月24日赖中标地产公司40%股份后，我与赖口头约定（见第4页）：由赖承担肖龙庭230万元本息，扣除我的欠款后的余额付给我。⑤没有将我的土地份额转让给赖（见第5页）。⑥我与宁冈县地产公司共同开发总共投资120万元，我占60%（见第2页）。另外，井冈山市公安局询问苏笔录只有一份，证明没有立案侦查，即苏没有一地二卖，也就是x年12月5日前，苏曾与肖龙庭签订《土地转让协议》，而没有与赖真实签订转让协议，《股份转让协议书》是为提起虚假诉讼、逃债而伪造的。

苏在x年6月5日法庭上的陈述，因苏借口上厕所退庭，未质证，对己不利部分不能作为认定事实的根据。

（3)、以合法形式掩盖非法目的。《股份转让协议书》名为《股份转让协议书》，上诉人又未提供工商登记资料，且日期、转让金虚假，上诉人与苏伪造《股份转让协议书》内容、目的是非法转移被冻结土地，通过虚假诉讼逃避债务。如《股份转让协议书》第二条（)第(一）项“甲方不再享有该宗地的权益”；又如上诉人提出异议、提起执行异议之诉的理由以及伙同玖盛公司非法占有被冻结土地于x年5月30日开工建成商住楼的行为等，都可以证明上诉人与苏目的。另外，上诉人和苏如果只是为了办证，为什么用《股份转让协议书》提出异议？办理许可证无需收条，为什么补写收条？

（二）、关于转让金。没有证据证明上诉人与第三人苏在x年伪造《股份转让协议书》前，上诉人就依据《股份转让协议书》向苏支付了转让金，即上诉人没有支付转让金，转让事实不存在。

第一，苏在井冈山市公安局陈述，1998年我与宁冈县地产公司共同开发项目，总共投资120万元，我占60%；《协议书》：归还苏购买土地款30万元/亩，即2936.6平方米÷666.7x60%x30万元/亩=79.28万元，另加利润50%，而转让金仅70万元，正常人一看就可以判断70万元转让金是假的。第二，上诉人提供的个人业务凭证、苏三张收条均没有标明是本案股份转让金，也没有其他证据证明，与本案无关。个人业务凭证只能证明上诉人与苏有经济往来，不能证明上诉人付了50万元转让金；x年7月4日上诉人只支付了12万元今后开发费用，用于支付工程欠款，可苏收条是20万元，该收条不具有真实性；x年12月10日和x年1月6日两张收条50万元是同时在一张纸上写好撕开的，上诉人也承认是补写的，时隔2年多用同一张纸书写不同年份的“收条”显然与正常的经济结算方式不符，不具有真实性。第三，苏与宁冈县地产公司的联合开发合同约定，土地转让收入必须共同管理、共享利润、共担亏损，不存在由苏xx个人收付，上诉人和苏没有证据证明联合开发财务账内有此收付。第四，《股份转让协议书》是x年伪造的，《股份转让协议书》形成之前的x年7月4日、12月10日、x年1月6日怎么按照《股份转让协议书》的约定支付转让金？结论只有一个，即70万元转让金是捏造的，其相关凭据是临时制造或者调包的；苏在法庭上陈述可值400多万元的财产，以70万元转让，且分三年付清，谁能这么做？真不符合人们日常生活法则；上诉人与第三人苏又存在其他经济往来，如x年7月3日赖借给苏xx60万元，可以推定个人业务凭证的50万元是其他经济往来款。第五，苏到井冈山市公安局陈述没有支付转让金，上诉人在一审陈述是签订《协议书》后付给苏xx70万元。因此，个人业务凭证、苏三张收条、其他人的领条、证明等均不能作为认定已支付70万元转让金的根据。

（三)、关于《协议书》。上诉人在起诉状陈述：“双方在x年7月初达成口头协议，并于7月4日草签了股份转让协议书”，上诉人在法庭上回答被上诉人的代理人提问时陈述草签股份转让协议书就是《协议书》，即x年7月4日没有草签股份转让协议书。⑴、该《协议书》的名称是《协议书》，不是《股份转让协议书》，证明上诉人在偷换概念误导他人；⑵、该《协议书》是苏委托赖全权开发(主要内容前面已叙述）而不是转让，双方又没有履行主要义务，没有办理过户登记手续，证明苏60%股份等财产权并未转让，上诉人故意把委托开发说成是买卖、转让，误导他人；⑶、该《协议书》约定要到土地开发完后才能从利润中归还第三人苏购买土地款，而被冻结土地x年才开发，至今没有出售，证明上诉人陈述x年7月4日、12月10日和x年1月6日付给第三人苏款项是上诉人的今后的开发费用等转让金以外的往来款。⑷、该《协议书》于x年苏与上诉人商定转让给肖龙庭而终止。

《协议书》与《股份转让协议书》是两种不同的法律关系，上诉人提出异议、起诉主张的是因签订、履行《股份转让协议书》，上述三宗土地中苏所有的60%份额已转让给上诉人，法院冻结错误，请求裁定中止执行，而不是主张签订、履行《协议书》，《协议书》只能作为《股份转让协议书》是否真实的证据，本案不能超诉讼请求依据该《协议书》裁判。若是上诉人今后依据该《协议书》提起诉讼，根据最高法查封规定和民诉法解释，也属“案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求”的情形。

（四）、关于x年口头约定。上诉人没有证据证明苏与上诉人在x年就达成口头约定以70万元转让60%股份事实，而被上诉人有上诉人的起诉状以及《协议书》、苏在井冈山市公安局陈述、郭友灿在井冈山市公安局的证言等证据证明x年苏与上诉人是签订书面《协议书》。①上诉人在起诉状陈述：“双方在x年7月初达成口头协议，并于7月4日草签了股份转让协议书”，在法庭上解释草签股份转让协议书是指《协议书》，上诉状中陈述“上诉人提供了x年7月4日草签的《协议书》和《股份转让协议书》”，即《协议书》才是上诉人与苏x年达成的口头约定。②70万元转让金是捏造的。③x年4月，赖与苏口头约定将土地转让肖龙庭。④苏到井冈山市公安局陈述：x年只是全权委托赖开发，没有将其被冻结的土地份额转让给赖，x年10月24日后才口头约定以赖承担肖龙庭230万元本息转让。⑤苏与上诉人再无其他口头约定。⑥上诉人和苏在x年10月29日鉴定《股份转让协议书》系x年形成的之后，才改口谎称x年已达成转让60%股份的口头约定。据此，完全可以认定苏与上诉人x年没有达成70万元转让60%股份的口头约定。

（五）、关于实际权利人。本案被冻结土地是苏，座落在衡茶吉铁路旁的龙市商贸广场，衡茶吉铁路和龙市商贸广场的建成，该地价大涨，苏解除肖龙庭占地，上诉人恶意占地建房，上诉人既不是实际权利人，也不是登记上权利人，损害了被上诉人合法利益。

1、隐瞒事实真相、提供伪造的《股份转让协议书》等假冒材料骗取的《建设用地规划许可证》不具有真实性、合法性、与权利人没有关联性。(1)、《建设用地规划许可证》“遵守事项”显示：“该证是经城乡规划主管部门依法审核、建设用地符合城乡规划要求的法律凭证”，而不是取得土地权利人的依据。(2)、井冈山市规划局对井冈山市纪委的《关于龙市商贸广场B宗地规划审批事项说明》：“当时我局确实不知道茶陵县法院查封该宗地60%股份的情况”。(3)、上诉人办理《建设用地规划许可证》时用的《股份转让协议书》是在本案起诉用的《股份转让协议书》复印件上加盖玖盛公司的印章形成的，具有真实性合法性吗？x年5月21日才变更而来的玖盛公司，x年7月4日就可以签订合同吗？(4)、玖盛公司和上诉人都不是被冻结土地的权利人。《建设用地规划许可证》上的用地单位是玖盛公司，该公司与上诉人是两个不同的主体；自x年10月28日起，玖盛公司只取得了《建设用地规划许可证》红线范围内40%的财产权利；苏、上诉人和玖盛公司之间没有真实转让被冻结土地的合同、没有收付转让金。

2、上诉人没有证据证明上诉人在x年5月30日开工前占有被冻结土地。肖龙庭提供的苏与肖龙庭的《土地转让协议书》等书面材料证实：苏与肖龙庭x年4月18日预付定金、19日签订土地转让协议、x年12月5日解除，也就是至少在x年12月5日前，被冻结土地由肖龙庭而不是上诉人和玖盛公司占有。

3、任何单位、个人在法院冻结期间，未经人民法院准许，在被冻结土地上施工建设、造成冻结土地灭失，就是申领了《建设用地规划许可证》，也是违法占有，应当承担赔偿等法律责任。我国法律规定：人民法院裁定采取保全措施后，除作出保全裁定的人民法院自行解除或者其上级人民法院决定解除外，在保全期限内，任何单位不得解除保全措施。被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其妨害。查封、扣押、冻结的财产灭失或者毁损的，查封、扣押、冻结的效力及于该财产的替代物、赔偿款。人民法院应当及时作出查封、扣押、冻结该替代物、赔偿款的裁定。占有人因使用占有的不动产或者动产，致使该不动产或者动产受到损害的，恶意占有人应当承担赔偿责任。上诉人把其伙同玖盛公司恶意占有被冻结土地建成商住楼，说成是取得了实际权利，没有法律依据。

（六）、被上诉人对上诉人在一审法院提供和一审法院收集的其他证据的质证意见，见法庭笔录和书面质证意见。

综上所述，上诉人不享有足以排除强制执行的民事权益。上诉人与苏采取虚构事实、伪造证据、偷梁换柱、偷换概念、瞒天过海的方法，所伪造的《股份转让协议书》违反了合同法第五十二条第（二)、（三）、(五）项规定，无效；经查证上诉人和苏陈述、提供的证据不属实，不能作为本案认定事实的根据；一审程序合法，判决认定事实清楚，适用法律正确。恳请贵院依法、及时判决驳回上诉人的全部上诉请求，维持原判决。假如赖以《协议书》提出执行异议、执行异议之诉是其权利，但是赖用的是伪造的证据，苏、赖以捏造的事实、伪造重要证据提起民事诉讼的行为严重妨害了司法，已触犯了《刑法》第三百零七条，苏涉嫌妨害作证罪、赖涉嫌帮助伪造证据罪，应当受到法律惩罚。为了打击伪造证据、虚假诉讼犯罪，维护法律尊严，保障司法活动的顺利进行，促进社会诚信建设，维护公民的合法权益，被上诉人及其代理人在一审法院已请求依法将犯罪线索移送公安机关查处，但没有移送，现再特请贵院依法督促一审法院或者由贵院将犯罪线索移送公安机关。

此致

湖南省株洲市中级人民法院

附：本答辩状副本4份。

答辩人 陈

x年11月24日