XX企业股份有限公 司A 股股票期权激励计划_京东方a股票股吧
时间：2020-07-14 07:47:03 来源：勤学考试网 本文已影响 人 
XX企业股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）
XX企业股份有限公 司
A 股股票期权激励计划
（ 草案 修订 稿 ）
2020年 3 月
阶段名称时间安排行权比例本计划获得股东大会
阶段名称
时间安排
行权比例
本计划获得股东大会通过之后的 30 日内
自授权日起至授权日起 12 个月内的最后一个交易日当日止
-
-
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月的 最后一个交易日当日止
40%
XX企业股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）
特别提示
1 、XX企业股份 有限公司（以下简称“XX”、“公司”或“本公司”）A 股股 票 期 权 激励计划（草案修订稿）（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关事项备忘录 1～3 号》及其他有关法律、法规以及XX企业股份有限公司《公司章程》制定。
2、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权
有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股XX A 股股票的权利。本计划的 股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
3 、 公 司 拟 向 激 励 对 象 授 予 总 量 11,000 万 份 的 股 票 期 权 ， 占 授 予 时 公 司 股 本 总 额 的1.0004%。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起 30 日内，按相关规定召开董事 会对激励对象授予股票期权。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股 等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
4、本计划的激励对象为于公司受薪的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独 立董事、监事，也不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。
本计划的激励对象总人数为 838 人，占公司目前在册员工总数的 3.88%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激 励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%。
5、授予的股票期权的有效期为 5 年。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待
期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有 40%、30%、30%的期权在满 足业绩条件前提下获得可行权的权利。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权 期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
授权日
等待期
第一个行权期
II
行权期行权比例行权条件40%T 年 ROE 不低于 14%， T
行权期
行权比例
行权条件
40%
T 年 ROE 不低于 14%， T 年较 T-1 年的净利润增长率 不低于 20%
30%
T+1 年 ROE 不低于 14.5%， T+1 年较 T-1 年的净利润 增长率不低于 45%
T+2 年 ROE 不低于 15%， T+2 年较 T-1 年的净利润增 长率不低于 75%
30%
XX企业股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）
第二个行权期
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月的 最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月的 最后一个交易日当日止
30%
6、本计划授予的股票期权的行权价格为8.89元。即行权价格为下列价格之高者：
本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A 股股票收盘价8.89元；
本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价8.59元。
在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
7、股票期权行权的业绩指标包括：
全面摊薄净资产收益率（ROE）；
归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。
本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据， 净资产为归属于上市公司股东的净资产。
8、股票期权行权的具体条件：
（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； （2）授予的 11000 万份期权各行权期可行权的条件：
第一个行权期
第二个行权期
第三个行权期
说明：归属于上市公司股东的净利润增长率计算方法为：各行权期均以本计划期权授权日所
在年度的上一年（T-1 年）的“归属于上市公司股东的净利润”为基数，计算当期 对应的净利润
XX企业股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）
增长率。举例说明，假设公司于 2010 年 12 月 1 日进行期权授予，等待期一年。在第一个行权
期，考核的净利润增长率＝ [（2010 年净利润÷2009 年净利润）-1] ×100%；在第二个行权期，
考核的净利润增长率＝[（2011 年净利润÷2009 年净利润）-1]×100%。以后的行权期依此类推。
9、当发生股权融资时行权条件的调整
（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手
段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具
体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润 增长率和 ROE 的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算 ROE 的 “净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产
且不使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时，应提高对股权融资完成年之后各年度 净利润增长率的要求。具体方法如下：调整数 X＝（募集资金净额÷基准年年末经审计财务
报告中归属于上市公司股东的净资产）×100％；在计算行权条件时，对所有股权融资完成
年之后各年度净利润增长率的要求，均在原要求基础上增加 X 。举例说明：假设公司于 2011
年 4 月 1 日进行期权授予（2011 年为 T 年），同时在 2011 年（T 年）公司完成了股权融资，
募集资金净额为 2010 年（T－1 年，基准年）末净资产的 20%，则第一个行权期行权条件不
变，仍然为 2011 年（T 年）对 2010 年的净利润增长率不低于 20%，第二个行权期行权条件
中，2012 年（T＋1 年）较 2010 年的净利润增长率要求，提高到不低于 65%，第三个行权
期行权条件中，2013 年（T＋2 年）较 2010 年的净利润增长率要求，提高到不低于 95%。
（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资
产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集
资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上 述第二款的规定，按照剩余部分募集资金净额对基准年（T-1 年）净资产的比值，提高对股 权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。
XX承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。
XX承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、 发行可转债等重大事项。
IV
XX企业股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）
12、本计划由董事会薪酬与提名委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件
方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。公司在股东大会审 议通过本计划之日起30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、 公告等相关程序。
由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
本报告以中文编制，备置英文译本，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文 文本为准。
V
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目
录
第 一 章
第 二 章
第 三 章
第 四 章
第 五 章
释 义 . ......................................................................................................................... 1
总 则 . ......................................................................................................................... 2
股 票 期 权 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 .......................................................... 3
本 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 来 源 和 数 量 .......................................................... 4
股 票 期 权 激 励 计 划 的 有 效 期 、 授 权 日 、 等 待 期 、 行 权 安 排 、
标 的 股 票 的 禁 售 期 ............................................................................................................ 5
第 六 章
第 七 章
第 八 章
第 九 章
第 十 章
第 十 一 章
第 十 二 章
第 十 三 章
第 十 四 章
股 票 期 权 的 行 权 价 格 或 行 权 价 格 的 确 定 方 法 ............................................ 7
股 票 期 权 授 予 和 行 权 条 件 ................................................................................. 7
股 票 期 权 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 .......................................................... 9
股 票 期 权 会 计 处 理 ........................................................................................... 11
公 司 授 予 股 票 期 权 及 激 励 对 象 行 权 的 程 序 .............................................. 12
公 司 与 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务 ................................................................ 13
特 殊 情 形 下 的 处 理 方 式 .................................................................................. 14
信 息 披 露 ............................................................................................................. 16
附 则 . ...................................................................................................................... 16
VI
XX企业股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）
第一章 释义
在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：
XX、本公司、公司
指
XX企业股份有限公司
股东大会
指
本公司股东大会
董事会
指
本公司董事会
薪酬与提名委员会
指
本公司董事会下设的薪酬与提名委员会
监事会
指
本公司监事会
高级管理人员
指
由 公司 董事会聘 任在 公司承 担管 理职责的 总裁 、执行 副总 裁、董事会秘书和财务负责人等人员
股 票 期 权 激 励 计划 、 激 励计 划、本计划
指
XX企业股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订 稿）
股票期权、期权
指
公 司授 予激励对 象在 未来一 定期 限内以预 先确 定的价 格购 买本公司一定数量 A 股股票的权利
激励对象、激励范围
指
本 次股 票期权激 励计 划中获 得股 票期权的 于公 司受薪 的董 事、高级管理人员及核心业务人员等
授权日
指
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
行权
指
激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确 定的价格和条件购买公司 A 股股份的行为。本计划中股票 期权经过一年的等待期后，在随后的三个行权期，根据公司 业绩实现情况，确定相应比例的期权是否获得了可行权的权 利
行权的业绩条件
指
公 司设 定的需要 满足 的 全面 摊薄 净资产收 益率 和归属 于上 市公司股东的净利润增长率两个条件。只有满足全部条件行 权期内相应份额的股票期权才可以获得可行权的权利
净利润
指
归属于上市公司股东的净利润。本计划在计算净利润增长率 和 全面 摊薄 净资 产收益率时 的净 利润以 扣 除非经常性 损益 前后的孰低值为计算依据
T 年
指
股票期权授权日所在的年份
基准年
指
T-1 年。即股票期权授权日所在年份的上一年
ROE
指
全面摊薄净资产收益率
期权有效期
指
从 股票 期权授予 激励 对象之 日起 到股票期 权失 效为止 的时 间段。本计划的期权有效期为五年
1
XX企业股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）
可行权日
指
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格
指
本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司 A 股股 票的价格
标的股票
指
本公司发行的人民币普通股股票，即XX A 股
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》
指
XX企业股份有限公司《公司章程》
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所
指
深圳证券交易所
元
指
人民币元
第二章 总则
第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务 骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现， XX企业股份有限公司（以下简称“XX”或“公司”）依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录 1～3 号》以及其它有关法律、法规及XX企业股份有限 公司《公司章程》制定《XX企业股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案 修订稿）》。
第二条： 本计划经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由股 东大会批准实施。
第三条： 制定本计划所遵循的基本原则
公平、公正、公开；
激励和约束相结合；
股东利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展； 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
第四条： 制定本计划的目的
倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之 间的 利益共享与约束机制；
激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
平衡管理层的短期目标与长期目标；
维持管理团队和业务骨干的稳定。
2
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第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围
第五条： 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规 和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前于公司受薪的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续 发展有直接影响或者做出突出贡献的核心业务人员。
第六条： 本次股票期权激励计划的激励对象为：
于公司受薪的董事；
高级管理人员；
核心业务人员。
上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金的董事会成员，也不包括 持股 5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。本激励计划的激励对象 人数共计 838 人，占公司目前在册员工总数的 3.88%。上述人员均在公司或公司下属公司工 作并领取报酬。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激 励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%。
第七条： 第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《中华人民共和国公司法》第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理 人员情形的。
激励对象承诺：如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的 情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第八条： 激励对象的核实
监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在随后的股东大会上予以说明。
3
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第四章 本计划所涉及的标的股票来源和数量
第九条： 授出股票期权的数量
公 司 拟 向 激 励 对 象 授 予 总 量 11,000 万 份 的 股 票 期 权 ， 占 授 予 时 公 司 股 本 总 额 的1.0004%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人
民币普通股（A 股）的权利。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起 30 日内，按 相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股
等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
第十条： 标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
第十一条： 授予的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
姓名
职位
股票期权
数量（万份）
占本次拟授予 期权的比例
1
董事会主席
660
6.00%
2
总裁
550
5.00%
3
执行副总裁
220
2.00%
4
执行副总裁
220
2.00%
5
执行副总裁
220
2.00%
6
执行副总裁
220
2.00%
7
执行副总裁
220
2.00%
8
执行副总裁
220
2.00%
9
执行副总裁
220
2.00%
10
执行副总裁
210
1.91%
11
执行副总裁
200
1.82%
12
执行副总裁
200
1.82%
13
执行副总裁
200
1.82%
14
董事会秘书
160
1.45%
15
其他核心业务人员
7280
66.18%
注：（1）核心业务人员的姓名及职务详见深圳证券交易所网站公告；
任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股 票数量不超过公司股本总额的1%；
以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股 权激励计划。
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第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排、标的股票的禁售期
第十二条： 股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为 5 年，即自股票期权授权日起 5 年内有效。
第十三条： 股票期权授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公 司董事会确定。授予股票期权的授权日应在公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，
公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必 须为交易日，且不得为下列区间日：
定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算；
公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
第十四条： 等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为一年。
第十五条： 可行权日
本计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布 后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日之间的任何交易日。但下列期间不 得行权：
公司业绩预告、业绩快报公告前 3 日至公告后 2 个交易日；
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十六条： 基本操作模式
授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二 和第三个行权期分别有 40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。
5
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未 满 足 业 绩 条 件 而 未能 获得 行 权 权 利 的 期 权 或者 行权期 结 束 后 当 期 未 行权 的股 票 期 权 将 立 刻作废，由公司无偿收回并统一注销。授予的 11000 万份期权基本操作模式如表所示：
阶段名称
时间安排
行权比例
授权日
本计划获得股东大会通过之后的 30 日内
-
等待期
自授权日起至授权日起 12 个月内的最后一个交易日当日止
-
第 一 个 行
权期
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月的 最后一个交易日当日止
40%
第 二 个 行
权期
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月的 最后一个交易日当日止
30%
第 三 个 行
权期
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月的 最后一个交易日当日止
30%
第十七条： 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定 如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规
规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》 等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
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第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
第十八条： 授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为8.89元。即行权价格为下列价格之高者：
本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价8 .89元；
本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价8.59元。
在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以8.89元的价格购买一股公司A 股股票。
第十九条： 股票期权行权价格的调整
在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
第七章 股票期权授予和行权条件
第二十条： 股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期 权的授予：
1、XX未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第二十一条： 股票期权行权的业绩指标包括：
全面摊薄净资产收益率（ROE）；
归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。
本 计 划 在计算上 述 指 标 时 所 用 的 净 利 润 以 扣 除 非 经常 性 损 益 前后 的 孰 低 值 为 计 算 依
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据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
第二十二条： 股票期权行权的具体条件
1、 本 计 划 有 效期 内 各 年度 归属 于 上 市 公司 股 东 的净 利润 及 归 属 于上市公 司股 东的扣
除 非 经 常 性损 益 的 净利 润不得 低 于 授权 日 前 最近 三个会 计 年 度的 平 均 水平 且不 得 为负；
2、 11000 万份期权各行权期可行权的条件：
行权期
行权比例
行权条件
第一个行权期
40%
T年ROE不低于14%， T年较T-1年的净利润增长率不低 于20%
第二个行权期
30%
T+1年ROE 不低于14.5%， T+1年较T-1年的净利润增长 率不低于45%
第三个行权期
30%
T+2年ROE 不低于15%， T+2年较T-1年的净利润增长率 不低于75%
说明：归属于上市公司股东的净利润增长率的计算方法为：各行权期均以本计划期权授 权日所在年度的上一年（T-1年）的“归属于上市公司股东的净利润”为基数，计算当期对 应的净利润增长率。举例说明，假设公司于2010 年12 月1 日进行期权授予，等待期一年。
在第一个行权期，考核的净利润增长率＝[（2010 年净利润÷2009年净利润）-1]×100%；在 第二 个行权期，考 核的净利润 增长率＝[ （ 2011 年净利润÷ 2009年净利润） -1]× 100%。以 后 的行权期依此类推。
第二十三条： 期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定
1、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段
购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体
方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增 长率和 ROE 的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算 ROE 的“净 资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
2、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且
不使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时，应提高对股权融资完成年之后各年度净 利润增长率的要求。具体方法如下：调整数 X＝（募集资金净额÷基准年年末经审计财务报
告中归属于上市公司股东的净资产）×100％；在计算行权条件时，对所有股权融资完成年
之后各年度净利润增长率的要求，均在原要求基础上增加 X。举例说明：假设公司于 2011 年
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4 月 1 日进行期权授予（2011 年为 T 年），同时在 2011 年（T 年）公司完成了股权融资，
募集资金净额为 2010 年（T－1 年，基准年）末净资产的 20%，则第一个行权期行权条件不
变，仍然为 2011 年（T 年）对 2010 年的净利润增长率不低于 20%，第二个行权期行权条件
中，2012 年（T＋1 年）较 2010 年的净利润增长率要求，提高到不低于 65%，第三个行权
期行权条件中，2013 年（T＋2 年）较 2010 年的净利润增长率要求，提高到不低于 95%。
3、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，
或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金
用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第 二款的规定，按照剩余部分募集资金净额对基准年（T-1 年）净资产的比值，提高对股权融 资完成年之后各年度净利润增长率的要求。
第二十四条： 激励对象个人可行权的先决条件
激励对象在截至当期行权期前的本 计划有效期内未发生第二 十条第二款所述的情 形；
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
激励对象如不符合上述可行权的先决条件第 1 条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可行权的先决条件第 2 条约定的，则激励对象对应行权 期内将获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序
第二十五条： 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项， 应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q ＝Q
0
×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票 期权数量。
2、配股
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Q ＝Q
0
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×P1× （1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q
0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q ＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的股票期权数量。
第二十六条： 行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事 项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
0
÷（1＋n）
其中：P
0
为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P 0×（P 1＋P 2×n）/[P 1×（1＋n）]
其中：P 0为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
0
÷n
其中：P
4、派息 P＝P 0-V
0
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
第二十七条： 股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、
股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的 规定向公司董事会出具专业意见。
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第九章
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股票期权会计处理
第二十八条： 股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要 会计政策如下：
以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允 价值计量；
对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权
益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计
为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费 用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
第二十九条： 股票期权的具体会计处理方法
授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；
等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量
的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成 本或当期费用，同时计入资本公积中；
可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于 每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的 资本公积。
第三十条： 期权价值的模型选择及估计
公司选择Black-Scholes模型对本计划下拟授予的11000万份股票期权的公允价值进行估 计。根据目前的XXA股数据，相关参数假定取值如下：
行权价格：本计划中股票期权行权价格为8.89元；
授权日的价格：8.89元（注：暂取股票期权行权价格为参数计算，而期权的公允价 值最终以授权日公司A股股票的收盘价为参数计算）；
有效期：在第一、第二、第三行权期，激励对象须在授权日后3年、4年和5年内行 权完毕，故第一、二、三个股票期权有效期分别为3年、4年和5年。
历史波动率：数值为40.53%（注：暂取本草案公布前一年的XXA股股票历史波动
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率）。
5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。
第一个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的以3年期存款基准利率3.85%的连续复利 为股票期权的无风险收益率，第二个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的3年期存款 基准利率3.85%和5年期存款利率4.20%的平均值4.025%的连续复利为股票期权的无风险收益 率，第三个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的5年期存款利率4.20%的连续复利为股 票期权的无风险收益率。
根据上述参数，计算公司本次授予的第一、二、三个行权期的股票期权理论价值为 2.814 元、3.289元和3.712元。本次期权的总理论价值为35484.9万元。
第三十一条： 授予的期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。假设公司于2011 年1月1日授予股票期权11000万份，且可行权的股票期权 数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表：
行权期
摊销期限
（年数）
2011年
（万元）
2012年
（万元）
2013年
（万元）
第一个行权期
1
12381.60
0
0
第二个行权期
2
5426.85
5426.85
第三个行权期
3
4083.20
4083.20
4083.20
合计
-
21891.65
9510.05
4083.20
注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本 总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的 实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
第十章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序
第三十二条： 本 计 划在 获得 中 国 证 券监督 管 理委 员会 备案无异 议后 提 交公 司股 东大会审 议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励 计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提
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供网络投票的方式。
第三十三条： 本计划经公司股东大会审议通过后，公司按照本计划的约定在授权日向激励 对象授予股票期权。即授予的期权在公司股东大会审议通过股票期权计划之 日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登 记、公告等程序。
第三十四条： 股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定 双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文 件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、有关注意事项等。公 司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载相关信息。
第三十五条： 期权持有人在期权生效且处于行权有效期内，以《行权申请书》向公司确认 行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的 数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
第三十六条： 公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向 激励对象定向发行股票。并向中国证券登记有限责任公司深圳分公司完成股 票登记。
第十一章
第三十七条： 公司的权利与义务
公司与激励对象各自的权利义务
公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励 对象是否具有继续行权的资格。
公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。
公司承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、 发行可转债等重大事项。
公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身 意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十八条： 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
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出应有贡献。
激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定 行使期权的数量。
激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并 准备好交割款项。
激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十二章
第三十九条： 公司第一大股东变更
特殊情形下的处理方式
因为 重组、并购发 生公司第一 大股东变更时 ，现第一大 股东必须在股 权转让协议（或
其他 导致第一大股 东变更的协 议）中约定新第 一大股东 保证原激励计 划不变化，确 保有效 实施 并最终完成本 计划，并且 作为协议不可 分割的部分 。
第四十条： 公司合并、分立
公司 合并、分立时 ，当事各方 应在公司合并 、分立的相 关协议中承诺 继续实施本 计划，
根据 实际情况可对 计划内容进 行调整，但不得 无故改变 激励对象、本计 划所授出 的股票期 权数 量以及行权价 格和条件。
第四十一条： 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。激励对象已获授但尚未行权的 股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
第四十二条： 公司财务数据有虚假记载
公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。
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第四十三条： 激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期 权终止行权，其未获准行权的期权作废。
成为监 事或其他不能持 有公司股票或 股票期权的 人员；
被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎 职行为，严重损害公司利益或声誉；
违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄
露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失； （7）其他董事会薪酬与提名委员会认定的情况。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期 权继续保留行权权利，并在12个月内加速行权，其未获准行权的期权作废。
单方面 提出终止或解除 与公司订立的 劳动合同或 聘用合同；
劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；
其他董事会薪酬与提名委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利， 其未获准行权的期权由薪酬与提名委员会确定其处理方式。
死亡或丧失劳动能力；
退休；
经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；
其他董事会薪酬与提名委员会认定的情况。
4、其他未说明的情况由董事会薪酬与提名委员会认定，并确定其处理方式。
第四十四条： 特殊事项时本计划的调整程序
股 东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股权大会授 权董事 会 负 责本计划的实施和管理。董事会可以视情形明确授权薪酬与提名委员 会处理 股 票期权的部分事宜；
当 本计划需要修订时，由薪酬与提名委员会提出修订意见后报董事会批 准，并 依
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照 法律、法规的规定向中国证监会备案。如果法律、法规、协议或深圳 证券交 易 所 的要求对本计划的某些修改需要得到股东大会、中国证监会或者深交 所的批 准 或备案，则本计划的修改必须得到该等批准或备案；
当 本计划提前终止时，由公司董事会提请股东大会决议提前终止。如果 股东大 会 决 议提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除本 计划第 四 十 一条规定之外，在本计划终止前授予的股权期权继续有效，并仍可按 本计划 的 规定行权；
当 激励对象个人情况发生变化或者出现对公司 财务会计文件有 虚假记载的负有责 任的激励对象时，董事会授权薪酬与提名委员会处理相关事宜。
第十三章
信息披露
第四十五条： 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
报告期内激励对象的范围；
报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行 权价格；
董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情 况；
因激励对象行权所引起的股本变动情况；
股权激励的会计处理方法；
应在定期报告中披露的其他信息。
第四十六条： 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露：
本计划发生修改时；
公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。
第十四章
附则
第四十七条： 本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
第四十八条： 本计划的最终解释权属于公司董事会。
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