治理整改情况说明
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证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2008-043 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
治理整改情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年4月至10月，公司积极开展公司治理专项活动，完成公司治理自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作。2007年6月20日，公司完成治理自查工作。2007年7月9日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，该报告于2007年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公开披露。2007年8月，海南证监局对公司进行公司治理专项检查，并于2007年10月9日下发《关于要求海口农工贸（罗牛山）股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发[2007]204号）。2007年10月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《公司治理专项活动整改报告》，该报告于2007年10月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公开披露。2007年9月至2008年1月，海南证监局对公司进行现场检查，并于2008年4月11日和2008年4月25日分别下发《关于要求海口农工贸（罗牛山）股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发[2008]60、69号）。2008年4月25日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于对中国证监会海南监管局现场检查问题的整改报告》，该报告于2008年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公开披露。
根据中国证监会公告[2008]27号和海南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（琼证监发[2008]130号）的要求，公司对治理整改情况进行了认真的自查，现将截止2008年6月30日公司治理整改情况说明如下：
一、在自查工作中发现的问题及整改情况
问题：公司未设立董事会下属委员会
整改情况：
1、2007年8月25日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于设立董事会下属委员会的议案》。董事会设立四个下属委员会，
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分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
董事会战略委员会成员：董事长胡电铃先生、副董事长兼总经理徐自力先生、董事王建新先生、独立董事刘敢庭先生，其中，胡电铃先生担任主任委员。
董事会审计委员会成员：独立董事刘新女士、独立董事徐俊峰先生、董事徐翔先生，其中，刘新女士担任主任委员。
董事会提名委员会成员：独立董事刘敢庭先生、独立董事徐俊峰先生、董事长胡电铃先生，其中，刘敢庭先生担任主任委员。
董事会薪酬与考核委员会成员：独立董事徐俊峰先生、独立董事刘敢庭先生、副董事长兼总经理徐自力先生，其中，徐俊峰先生担任主任委员。
2、2007年10月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《董事会专门委员会工作细则》，该细则自董事会决议通过之日起施行。
3、为充分发挥董事会审计委员会的作用，保证审计委员会对年度审计工作的有效监督，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的有关规定和《公司董事会审计委员会工作细则》，公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》。该工作规程经公司于2008年4月25日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，并自公司董事会审议通过后实施。
二、海南证监局在对公司治理情况进行专项检查后提出的问题及整改情况
问题一：《限期整改通知书》指出：“你公司未按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十七条的要求，制订与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度。”
整改情况：按中国证监会《上市公司信息披露管理办法》修改公司《信息披露事务管理制度》，并经2007年10月22日召开的第五届董事会第十一次会议和2008年4月22日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《信息披露事务管理制度》于2008年4月23日在巨潮网公开披露。
问题二：《限期整改通知书》指出：“你公司章程中第七十一条规定与《上市公司股东大会规则》第三十五条以及《上市公司章程指引（2006年修订）》第八十五条规定不符。
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整改情况：根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第三十五条以及《上市公司章程指引（2006年修订）》第八十五条规定修改《公司章程》第七十一条，并经2007年10月22日召开的第五届董事会第十一次会议和2008年4月22日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》于2008年4月23日在巨潮网公开披露。
问题三：《限期整改通知书》指出：“你公司《股东大会议事规则》第三十条规定与《上市公司股东大会规则》第二十条规定不符”。
整改情况：根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十条规定修改《股东大会议事规则》，并经2007年10月22日召开的第五届董事会第十一次会议和2008年4月22日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《股东大会议事规则》于2008年4月23日在巨潮网公开披露。
问题四：未能及时向董事提供董事会会议审议材料。《限期整改通知书》指出:“有董事反映,审议2006年年度报告和2007年半年度报告的两次董事会会议,董事是在会议前一天才收到要审议的材料,导致董事没有足够时间分析公司经营情况和相关数据。”
整改情况:
在董事会秘书和证券部工作人员的努力下，公司已基本保证会前董事有充足的时间审阅董事会会议审议材料，但定期报告的递送时间有待进一步改进。
问题五：不重视投资者关系管理
《限期整改通知书》指出:“在公众评议阶段,一些投资者向我局反映,多次拨打你公司的对外联系电话均无人接听。此情况不符合《上市公司与投资者关系工作指引》第十二条‘公司应设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听……’的要求。”
整改情况:
依照《上市公司与投资者关系工作指引》第十二条的规定,公司已指派专人负责接听投资者咨询电话,并对其进行了全面的培训和考核,确保在工作时间认真接听每一位投资者的电话。同时，公司已设立专线传真，保证与投资者的联系充分、畅通。
三、海南证监局对公司进行现场检查后提出的问题及整改情况
海南证监局于2007年9月至2008年1月对公司进行了现场检查，
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并于2008年4月11日和2008年4月25日分别下发了《关于要求海口农工贸（罗牛山）股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发[2008]60、69号，以下简称通知）。2008年4月25日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于对中国证监会海南监管局现场检查问题的整改报告》，该报告于2008年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公开披露。
（一）已整改事项
问题一：关于滨海西路10宗土地使用权转让过程中存在的问题整改情况：公司已于2008年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第五届董事会第十五次临时会议决议公告》中详细披露了公司转让滨海西路10宗土地使用权和成燕房地产公司股权的历史背景和全部过程。
问题二：关于业绩真实性方面的问题
整改情况：对海南证监局检查指出的我公司2001年度、2005年度和2006年度报告中存在虚增利润的问题，公司已在2007年度报告中对相应会计业务予以更正。公司于2008年4月25日下午召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2007年度重大会计差错更正的议案》。2008年4月29日，《关于重大会计差错更正的公告》在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公开披露。同时，亚太中汇会计师事务所有限公司出具了《关于会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的说明》，该项说明同日在巨潮网公开披露。
问题三：关于梅恩公司持有和转让广济药业股权存在的问题
整改情况：梅恩公司转让广济药业股权所获取的投资收益中应归属于公司所有的资金已全部转入公司银行账户，公司已在2007年度报告中对该事项进行了相应的会计差错更正。
问题四：关于委托海口食品有限公司持有海南大东海旅游中心股份有限公司6000万股股权的问题
整改情况：海口食品有限公司于2008年4月23日出具声明，明确海口食品有限公司系受公司委托持有海南大东海旅游中心股份有限公司6000万股股权，公司已对该业务在2007年度报告中进行了相应更正，并于2008年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公开披露了《重大事项提示性公告》，确认我公司为海南大东海旅游中心股份有限公司实际第一大股东。公司将对后续事宜及时进行相关信息披露。
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为进一步规范公司运作，提高信息披露质量，公司已多次组织全体董事、监事和高管人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，切实加强相关工作人员的业务培训。
（二）尚待整改事项及整改计划
问题一：关于转让海口欧枫实业有限公司（以下简称欧枫公司）股权过程中存在尚余1076万元股权转让款未收取的问题
整改计划：
公司已向海口市财政局申请以自有资产置换出原抵押的欧枫公司资产，并与欧枫公司约定，待公司将其产权证归还以后，欧枫公司即偿还所欠的1076万元股权款及相应资金占用利息。有关手续正在办理之中。
问题二：关于公司下属的海南洋浦海发面粉加工厂支付754.6万元所购买的房产实际为我公司所有，存在账实不符的问题整改计划：
公司决定将该房产收购，以解决账实不符的问题。
问题三：关于公司于2004年10月20日向天津宝迪农业科技股份有限公司（以下简称“宝迪公司”）1225.20亩土地作用权一直未办理过户手续，存在土地的实际占有、使用人与土地权益证书上的使用权人不符的权益瑕疵的问题。
整改计划：
公司向宝迪公司所购买的1225.20亩土地，现经与相关部门多次沟通，原存在的历史遗留问题已得到解决，公司目前正在按照规定程序办理土地使用权过户手续。
上述未完成整改事项的整改责任人分别为公司法律事务部负责人、财务部负责人和资产管理部负责人，公司将力争于2008年11月30日完成以上整改事项。若到期仍未完成，公司将对相关责任人予以批评或扣发绩效工资。
公司将以本次专项活动为契机，进一步完善公司治理，加强公司规范运作，努力总结和创新具有自身特色的公司治理经验和做法，全力打造公司形象, 不断提高公司质量。
特此公告。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
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二八年七月二十五日
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