2019中级经济法65讲第17讲_一人有限责任公司特别规定、国有独资公司特别规定
时间：2020-11-23 20:58:50 来源：勤学考试网 本文已影响 人 
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千里之行 始于足下
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第五单元? 特殊种类的有限责任公司
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本单元考点框架
考点1：一人有限责任公司的特别规定（★★）（P51）
1.股东资格
（1）一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人。
（2）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（3）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
【提示】一个法人可以投资设立多个一人有限责任公司，由法人投资设立的一人有限责任公司也可以进一步投资设立新的一人有限责任公司。
2.组织机构
一人有限责任公司不设股东会；法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
3.审计
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
4.法人人格否认
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题1·单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（2015年）
A.股东只能是一个自然人
B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C.财务会计报告应当经会计师事务所审计
D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
【答案】A
【解析】选项A：一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。
【例题2·判断题】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（ ）（2014年）
【答案】√
【例题3·多选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》规定的有（ ）。（2009年）
A.一人有限责任公司的股东只能是自然人
B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任
C.一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元
D.一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资
【答案】ABCD
【解析】（1）选项A：一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或者一个法人；（2）选项B：一人有限责任公司属于法人型企业，股东一般情况下只承担有限责任，只有股东“不能证明公司财产独立于股东自己财产的”，股东才对公司债务承担连带责任；（3）选项CD：《公司法（2013年修正）》已经取消了要求一人有限责任公司一次足额缴纳出资、注册资本最低10万元的规定，一人有限责任公司股东的出资遵行有限责任公司的一般规定。微信1005062021
考点2：国有独资公司的特别规定（★★）（P52）
1.国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
2.章程
国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
3.机构设置与重大事项管理
（1）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。
（2）国有独资公司的合并、分立、增减注册资本、发行公司债券、分配利润以及解散、申请破产、改制，必须由国有资产监督管理机构决定。
（3）重要的国有独资公司合并、分立、申请破产、解散、改制的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
4.董事会
（1）国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表。
（2）国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派；董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
（4）经理
①国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
②经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
（5）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司或经济组织兼职。
【相关链接】未经股东（大）会同意，公司董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
5.监事会
（1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。
（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
【例题1·单选题】根据公司法律制度规定，国有独资公司经理的聘任和解聘方式是（ ）。（2018年）
A.由董事会聘任或解聘
B.由国有资产监督管理机构聘任，由监事会解聘
C.由监事会聘任或解聘
D.由国有资产监督管理机构聘任或解聘
【答案】A
【解析】国有独资公司设经理，由“董事会”聘任或者解聘。
【例题2·单选题】下列关于国有独资公司监事会组成的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（2017年）
A.监事会主席由全体监事过半数选举产生
B.监事会成员不得少于5人
C.公司董事不得兼任监事
D.监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3
【答案】A
【解析】选项A：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。
【例题3·单选题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2016年）
A.国有独资公司应当设股东会
B.国有独资公司董事长由董事会选举产生
C.经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司董事可以兼任经理
D.国有独资公司监事会主席由监事会选举产生
【答案】C
【解析】（1）选项A：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；（2）选项BD：国有独资公司的董事长、副董事长、监事会主席是由国有资产监督管理机构“指定”的。
【例题4·单选题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2014年）
A.经理由国有资产监督管理机构聘任
B.董事长、副董事长由董事会选举
