公司治理学期末考试重点复习题（12页）

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1.企业公司制度的演进： 【企业制度的发展历史】

（1）古典企业制度时期

业主制企业：最早存在形式

合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业

（2）现代企业制度时期：公司制企业

A .简介

是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活中主 要的企业存在形式

b ?是企业的创办者和企业家们在资本的供给上拜托了对个人财富、银行和金融机构的依赖

在最简单的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者（或经 营者）、雇员

B ?重要特点：【与传统的企业或古典企业相比】

股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，有一个永 续的生命

b ?股份可以自由转让

c.出资人承担有限责任 2. 公司治理学

（ 1）特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性

（ 2）学科性质：交叉、应用、新兴学科

（3）涉及的当事人（利益相关者） ：

债权人、经营者、雇员 ②供应商、客户和社区、政府

（ 4）基本框架

说明责任和问责制

委托代理安排的实施，要求代理人（接受权限、责任委托者，从信息经济学角度被定义 为信息优势者）在行使权限、履行职责时将其行为的结果向委托人报告，以示其行为的 正当性，并追求代理人不负责任的行为。

　【这是代理人的义务，因为他是信息优势者， 则责任也是与委托人的交易基础】

代理人利用率委托人的资源并以此获利， 故有将自己行为的结果向委托人进行说明报告 的义务。

信息经济学的文献一般将拥有私人信息的博弈参与人称为代理人， 不拥有私人信息的博

弈参与人称为委托人。

　【划分标准是代理人具体的行动、类型和信号】

公司治理的架构

公司治理的一般模式

I?家族控制主导型公司治理模式

A .含义：家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起

主导作用

B.特点：a.所有权主要由家族控制

企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化

经营者激励约束双重化

企业员工管理家庭化

来自银行的外部监督很弱

C.有效性

对企业内部控制的作用

1） 家族和企业合一的特征，使得家族成员把企业资产视为家族财产，企业凝聚力强

2） 由于家族伦理道德规范的制约， 使得家族企业能够像家庭一样存在并保持较高的稳定 性

3） 家长决策制在一定程度上节约了决策时间，保证了决策过程的迅速性

b ?对企业成长和发展的作用

1） 韩国和东南亚的家族企业都是在资金数额较少情况下建立起来的， 许多家族企业已经 成为资产规模达几十亿甚至几百亿美元的世界性大企业

2） 许多家族企业实现了从单一经营向多元化经营，从国内企业向国际企业的转变

c.对国家经济发展的作用

D .缺陷

任人唯亲的风险：参与管理的家族成员若不具有相应的管理才能，会给企业带来经营

上的失败，甚至导致企业破产倒闭

家族继承的风险：

1） 一些家族企业在领导人换代时， 由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护而导致

企业分裂，甚至解体

2） 一些家族企业的继承人由于对企业环境、 自己的经营经验和管理能力缺乏正确的认识，

采取急功近利的攻击性经营，也容易导致企业破产

家族企业社会化、公开化程度低，企业运营只能通过高负债来维持，一旦银行拒绝融

资，企业会马上陷入困境，甚至破产倒闭

如：亚洲（东南亚国家及我国台湾和香港地区等地）的家族式治理模式

A .表现：家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响 力量

B .形成原因：a.儒家思想文化和观念的影响

30多年前在这些地区落后的情况下，政府在推动经济发展过程中，对家 族式企业采用鼓励发展政策

C.缺点：企业在发展过程中需要的大量资金从家族那里难以得到满足，而在保持家族控 制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。如 1997.7的东南亚金融危机

n ?内部控制主导型公司治理模式

A .含义：又称网络导向型公司治理，指股东（法人股东） 、银行（一般也是股东）和内部

经理人员的流动在公司治理中起主要作用， 而资本流通性相对较弱， 证券市场不 十分活跃。

B .特点：a.董事会与监事会分立

企业与银行共同治理

公司之间交叉持股

C.有效性：a.银行的监控作用得到较充分发挥 b .公司的长远发展得到较高的保证

交易效率比较高

D .缺陷：a.违反股份公司原则

弓I发公司支配权的不公正占有

股东大会“空壳化”

E.产生原因：

法人在公司融资中的核心作用： 1）金融机构融资为主，资产负债率高

2）法人（含银行）股占据主导地位

法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公司治理模式的关联

1） 日、德对金融机构的管制政策较为宽松

2） 日、德对证券市场的限制过于严格

3）日、德在信息披露方面规定不太严格 如：日本和德国（一般指前联邦德国）式和其他欧洲大陆国家的内部治理模式

A.含义：企业与企业之间、企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成

的一种内在机制对经营者的监控和制约

B ?内部人集团：银行、供应商、客户、职工等主要法人股东所组成的力量通过董、监

C.经营阶层主导型模式

经营者的决策独立性很强，很少直接受股东的影响

经营者的决策不仅覆盖公司的一般问题，还左右公司战略问题，且公司长远发展处于 优先考虑地位

D ?共同决定主导型模式：股东、经理阶层、职工共同决定重大决策、目标和战略

川.外部控制主导型公司治理模式

A .概念

又称市场导向型公司治理，指外部市场在公司治理中起着对经营者控制的主要作用。

基本特征：大型流通性资本市场，公司大都在股票交易所上市

c ?存在的基本外部环境：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活 跃的公司控制权市场

通过股票市场、经理市场和产品市场等在内的市场体系对经营者进行约束，同时通过

对经营者给予必要的激励以促使经营者加强自我约束

B .原因：个人股东持股的高度分散和机构投资者的“消极倾向”

分散化股权融资体制：1）股权资本居于主导地位，资产负债率低

2）股权分散，机构投资者占据重要地位

分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理模式的关联

1 ）存在所有权和控制权的分离：股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施 日常控制，他们只能把日常控制权授予董事会，董事会又授权给经理人员 2）分散的股东很少有甚至没有激励监督经营者

C.特点：a.董事会中独立董事比例较大

公司控制权市场在外部约束中居于核心地位

经理报酬中的股票期权的比例较大

信息披露完备

D .有效性

股权分散有利于避免因一家公司的经营不利或环境变化而带来的连锁反应

b .股权的强流动性能够使投资者容易卖掉手中的股票，从而减少投资风险，保护投资者 利益，同时有利于证券市场的交易活跃、信息公开

公司也容 股权的强流动性有益于资源的再分配， 市场中的资本容易重新得到优化组合， 易筹措到资金

公司也容

d .股权的强流动性使股东们可以通过在证券市场上的股票交易活动来控制、监督经营者， 可以在很大程度上让经营者按自己的意志办事，经营者的创造力得以发挥

股权分散和强流动性有利于保证资本市场的竞争性

D ?缺陷

a.由于公司股票分布在成千上万个人和机构的手中， 每一个股票持有者在公司发行的股票

总额中仅占很小的份额， 因而在影响和控制经营者方面股东力量过于分散， 股东大会“空 壳化”比较严重， 使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个 人自身的利益，有时还会损害股东的利益

b ?金融市场是缺乏忍耐性和短视的，股东们并不了解什么是他们的长期利益，他们更愿 意使自己的短期收益更大些

因为过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足， 进而降低了公

司潜在的财富创造

如：英国和美国式的外部治理模式

A .公众公司控制权掌握在管理者手中原因：

a． 企业股份相当分散，个别股东发挥作用相当有限

b ． 银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利

c． 机构投资者虽在一些公司占有较大股份，但由于其持股的投机性和短期性，一般没有 积极参与公司内部监控的动机。

B ．也称“外部人系统”

d． 外部监控机制发挥主要的监控作用，资本市场和经理市场相当发达

经理市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的激励约束作用也很明显

f． 这种公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响

C.也称“股东决定相对主导型模式” ：经理层有较大的自由和独立性，但受股票市场的压

力，股东的意志能够得到较多的体现。

利益相关者理论

（1） 基本论点：企业不仅要对股东负责，而且要对企业有经济利益关系的相关者负责。

（2） 主要体现：

股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分

并不是只有股东承担剩余风险，职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有 利益相关者的投入都可能是相关专用性资产， 这部分资产一旦改作他用， 其价值就会降低。

　因此，所有的利益相关者都应参与公司治理。

公司治理结构不能仅仅局限于调节股东与经理之间的关系，董事会等决策机构中除了股东 代表以外还应有其他利益相关者的代表

出资者投资形成的资产、 公司经营过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产， 法人财产是相对独立的，不同于股东的资产

（3） 不足

将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标， 实际上将导致公司

无目标

企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低

强调满足各利益相关者的利益， 要求企业管理者对所有的利益相关者都负责， 相当于让他们

对谁都不负责任

从公司治理主体选择的原则导向，设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾 各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。

公司组织结构：中央集权制、分权制、直线式以及矩阵式

三会一经理：董事会、监事会、股东大会、总经理。

7.普通股

（1）含义：是股份公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、最标准的股份。

（2）股东享有的权利：

剩余收益请求权和剩余财产清偿权： 投资收益是公司经营收益被所有其他利益相关者分割完毕 后剩余的部分

监督决策权： 用手投票——在股份公司中产权明晰的投资者以其投入资本的比重参与公司的利 益分配，享有所有者权益，以其股权比重通过公司股东代表大会、董事会参与 公司的重要决策，其中包括选择经理层、选举公司董事、公司利润分配、公司 合并分立。

优先认股权：为了不稀释控制权，增发新股时，按其持股比例优先认购

股票转让权：用脚投票一一资本、人才、技术流，向能够提供更优越公共服务行政区域倾斜。

优先股

（1） 根本特征：优先股股东在公司收益分配和财产清算方面按票面价值比普通股股东享有优先

权， 但不享有股东大会投票权， 仅在研究与优先股有关的问题时有权参加表决。

　从公司资本结构上看属于公司的权益资本。

（2） 股东享有权利：利润分配权、剩余财产清偿权、管理权

股东大会的基本形式及其运作机制

（1） 公司设立由股东组成的股东会（股东大会）作为权力机构，行使决定公司重大问题的权利， 决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项，按照股东 持有的股份进行表决

（2） 公司设立的董事会是决策机构

（3） 在股权集中的公司，大股东通过董事会直接对公司进行监管，股东大会只是其可以利用的 法律工具（橡皮图章） 。

（4） 法定股东会议或法定会议

含义：当一个初建公司邀请公众认购股份时，所举行的第一次会议，必须在公司开业后一

至三个月内召开

少见原因：a对非公开招股的公司来说，没有举行法定会议的必要

对公开招股的公司来说，没在公司的寿命期内此类会议只举行一次

公开招股的股份公司大多由非公开公司转化而来，此类会议通常可以免除

（5） 股东会议主要形式

普通股东会议

A .含义：定期召开，每一个日历年度举行一次，但有一定弹性，只要不超过 15 月，又称

股东年会，是股东会议或股东们行使权利的具体空间形式

B .议题

a.内容：1）公司的年度财务预算、决算

2） 公布股息

3） 听取和审议董事、监事的年度报告

4）重新任命监事，讨论决定监事的年薪

5）补充或罢免董事

b .决定因素

1） 章程中所规定的股东会议的权限

2） 股东会议应旅行的这些权限在多大程度上是以一个日历年度为单位周而复始地循环发生

C.特点：非常股东会议是股东会议的一种表现形式，任何可以在非常股东会议上讨论的问题 也都可以在股东年会上议定

D .优点：

只有在这个场合，股东们将听取董事们的报告

股东年会是股东们通过重新选举董事以控制董事会， 进而真正实现对公司实施终极控制的 具体所在，体现股东会议是公司最高权力机构

是中小股东提妙计良策的珍贵机会， 因为其召开非常股东会议的请求往往难以实现， 而股

东大会不管董事们和管理者们是否愿意都必须如期召开

非常股东会议（特殊股东会议）

A ?含义：除普通股东会议以外的、非定期或因临时急需而召开的股东会议

B ?召开条件

公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营状况决定是否召开

由某些股东倡议召开非常股东会议， 且附议的有表决权的股本一经超过某一比例， 则董事

会必须通知全体股东召开此类会议

由法院主持召开或介入的非常股东会议

当公开招股股份公司的金资产等于或低于公司全部股本金的一半时， 董事们应在知情后的 一个月内召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施

6）股东会议的三种表决制度

举手表决

A .含义：又称按人头表决，与股权的占有状态没有联系，不论股本持有量多少，一律一人

一票

B .优点：操作简便、节约时间

C ．适用：无关宏旨的象征性表决，或比较琐碎，不大容易引起争议的议案

D ．缺点：

将股权的多少与议案的表决割裂，弱化了大股东的表决权限，加之受众心理影响，表决 结果有悖于公平、 公正、 公开的投资原则在， 也未必能够准确反映广大股东们的真正意 向

不能确定以投票表决方式复议已被举手表决通过或否决的议案， 因为只有一个附议股东 的复议要求是无效的，但会议执行主席所提出的复议要求往往是有效的，并且在多数情 况下，投票表决如期延长期会当即进行，投票结果在休会后某一日公布

投票表决

A ． 法定表决制度

a． 含义：当股东行使投票表决权力时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向 他所同意或否决的议案

b． 特点：对控股的大股东绝对有利

c． 问题：

1） 国有资产构成比重反映的是所有制性质，而控股位势反映的是参与管理的程度

2） 随股权易手，各产权主体的持股比例必将发生变化，持股价位势如水上浮萍，若采取

限制持股比例或交易的措施，股票市场将竞争不充分，股价扭曲。影响证券市场的正

常运作

3) 法定表决制度对大股东有利， 对中小股东不力。

　以此为立足点试图降低国有资产构成 比重只会强化国家对股份公司的控制作用， 越发难以实现 “政企分离” 和“两权分离” B． 累加表决制度

a． 与法定表决权的相同之处：一股股票享有一票表决权，有效表决总票数等于持股数目 与法定董事人选的乘积

b． 与法定表决权的不同之处：股东可以将有效表决总票数以任何组合方式地投给他所同 意或否决的议案

c． 相比法定表决制度的优点：既可以充分调动中小股东行使投票表决权的积极性，并在 董事会中谋得一个或几个董事席位， 借以提高自己在公司决策过程中的参与和影响力， 提高公司决策民主化程度，同时也可以降低大股东的控股位势，弱化其在股东会议决 策过程中的控制和干预作用

d． 我国采用此制的原因

1) 有许多长处，代表着股东会议表决制度未来的发展方向

2) 在我国的股份公司中个人股所占比重低、股本比较分散，而国有持股比例高，呈绝对 控股的位势

代理投票制：由股东委托代理人代为投票，会强化董事会的独裁作用，因为持反对意见的

股东很难找到支持者，但双向选择制限制了董事会在股东会议在决议形成过 程中的控制作用，使股东会议的终极控制权限有所加强，对于调动中小股东 积极行使投票表决权有重要作用

中小股东权益

I ?弱势原因

“一股独大” ：国有股(或法人股)一股独大，对控股股东行为缺少有效制约，中小股 东的权益得不到有效保护，投资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立。国家所有 权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现内部人控制的现象，而内部人控制下的 一股独大是形成大股东对中小股东侵害行为的直接原因

法律制度的欠缺： 《公司法》规定的一股一票表决权在使大股东意志上升为公司意志的同 时，使小股东的意志对公司决策毫无意义，股东大会流于形式，出现小股东意志与其财 产权益相分离的状态，一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系

n维护

累进投票制度

A ． 强制性累进投票权限制度：公司必须采用累进投票权制度

B ?许可性累积投票制度

a． 选出式：除非公司章程做出相反的规定，否则就应实行累积投票权制度，如美国阿拉 斯加、北卡罗来纳、华盛顿等州

b． 选入式：除非公司章程有明确的规定，否则就不实行累积投票权制度，如美国密西根、 新泽西、纽约等州

强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权

类别股东表决制度：一项涉及不同类别股东权益的议案，需要各类别股东及其他类别股东

分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过

建立有效的股东民事赔偿制度

建立表决权排除制度

完善小股东的委托投票制度

引入异议股东股份价值评估权制度

建立中小股东维权组织

10. 董事会

（1）股份制有限公司董事会成员为 5~19 人，有限责任公司的董事会成员为 3~13 人。

（2）并不是所有的公司都设董事会。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执

行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理，同时为公司法定代表人。

11.监事会的模式

I ?德国：股东与职工双向控制下的监督机制

从结构上看，在德国的公司治理结构中，监事会在董事会之上

从构成上看，其具体构成是劳方代表（来自于企业内劳动者、工会以及职工代表等）和资

方代表各一半， 多出的一人一般为资方代表， 处于中立的位置， 由所有的监事会成员选出。

监事会规模：11、15、21~ 12、16、20人

监事会主席由资方代表选出 【须经 2/3 以上成员投赞成票确定】 ，副主席由劳方代表选出， 票数相同时，主席拥有最终投票权。

对于拥有 500人以上的企业， 企业决策时监事会必须要有 1/3 的劳动者代表和 2/3 的资方 代表组成。

　500人以下时可不设立监事会

任职期间为四年

n ?美国：公司内部不设监事会，相应的监督只能由独立董事发挥

单层制公司治理结构中，董事会的监督机能主要由独立董事构成的审计委员会、报酬委员 会及提名委员会等履行

基本理念：由于独立董事在董事会中占多数，他们不参与决策的执行，相对于高级管人员

的独立性强，因此能够从制度上保证董事会履行其监督职能

若再设专门的监督机构来对董事会和高级管人员进行监督，会引起机构职能的交叉和重叠

川?日本：可选择的监督方式

内部监督方式以监事会监督为主

符合条件的公司既可以选择独立董事制度， 又可以保持原来监事会制度的自愿选择内部结构 的治理机制

大公司或者视为大公司的企业如果满足一定条件， 可以有监事会设置型治理结构、 重要财产 委员会设置型治理结构和委员会等设置型治理结构三种选择， 而小公司只能够选择监事设置 型的公司

与德国不同，监事会制度与董事会平级，监事会承担者对董事会的监督如图

IV ?中国：兼具监事会制度和独立董事制度的治理结构

(1)监督的方式：日常运行监督(一年召开 2~3 次监事会会议， 1~2 次定期会议)与重大事项

监督相结合

(2)工作原则：①维护出资者权益，确保资产的安全、完整

不干预企业日常的生产经营活动

对监督中发现的问题要及时向股东会议或出资方报告

( 3 )《公司法》所表述的

有限责任公司

成员不得少于三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司， 可以设一至二名监事, 不设监事会

应当包括股东代表和不低于三分之一的公司职工代表

设主席一人，由全体监事过半数选举产生。若其不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

D ．董事、高级管理人员不得兼任监事

股份有限公司

A ?成员不得少于三人，应当包括股东代表和不低于三分之一的公司职工代表，通过职工代 表大会、职工大会或其他形式民主选举产生

B.主席t副主席

( 4)《国有企业监事会暂行条例》所表述的

A ?（国有公司）监事会成员的数目应为不少于 3人的奇数

B .监事会成员：出资者的代表（或股东代表） 、有关方面的专家、职工代表

5）监事

任职资格：

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

b． 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年

c． 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、 企业的法定代表人， 并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年

任期：每届三年，连选可以连任

对于监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程规定， 给公司造成损失的， 有限

责任公司的股东、 股份有限公司连续 180天以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼

12.高层管理者

I .激励机制

（1） 理论依据：公司治理中的代理成本与到的风险问题仅靠监督与制衡不可能解决，关键是要

设计有效的激励机制

激励相容性原理

信息显露性原理（建立约束机制：刺激一致性约束、个人理性约束）

（2） 主要内容：①报酬激励机制（年薪制、股票期权）

经营控制权激励机制

剩余索取权激励机制

声誉或荣誉激励机制

聘用与解雇激励机制

知识激励制度

n.约束机制：

（ 1）内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、激励中体现约束

（2）外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介的约束

（3）建立的理论基础：

现代公司理论：公司产权与委托一一代理中的利益冲突、非对称信息

公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡

（4） 当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的突出问题：

约束主体社会化：责任不明确

约束对象扩大化：范围太宽泛

约束原则绝对化：有悖常理

约束形式简单化：偏好对人的行政约束

（5） 我国高层管理者行为约束机制的设计

公司内部约束机制：组织制度约束、管理制度约束

公司外部约束机制：市场约束、债权人约束、法律法规约束

13.公司兼并与收购 （1）含义：在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并获得其控制权的经 济行为

（ 2）企业采用的三种并购战略

波士顿法

A ．两大思想

I ?学习曲线

企业掌握的累积性生产经验越多，其生产成本相对于竞争对手就越低。

企业通过并购活动，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业 的经验

n.业务组合：同时经营多种业务，进行业务组合，试图将有吸引力的投资部门（明星） 与产生现金的部门（现金奶牛）结合起来，并且清除那些前景暗淡的部门 （瘦狗）

B.强调了混合并购的重要作用：混合一体化的各部分可以实现经验共享和有效的业务组合, 形成一种强有力的竞争优势

a.降低经营风险

b .降低企业进入新经营领域的困难

增加了进入新行业的成功率

d .有助于企业实行战略转移

波特法

A :含义：企业并购活动应当以存在市场进入壁垒或市场份额稳定的行业或业务领域作为突 破口

B .战略选择：

a.选择一个有吸引力的行业或选择同时经营多种产品

b .重点放在降低成本以扩大销售或谋求提高质量以巩固市场份额

c .在对产品创造的重要环节进行控制时，必须占据有利位置

强调目标企业与本企业在经营业务上的相关性

适应法

强调战略决策的步骤和顺序，即强调决策的过程，而非任何特定的目标

正是通过周而复始的圆周运动，新思想才不断得以产生和精确

究竟是强调生产能力还是投资与固定资产规模，是关注技术发展还是客户需求等构成

了并购战略的基本问题

d． 在环境不确定和竞争对手的行为和反应不确定的条件下，把资源和投资机会匹配起来

e． 承认产品变化、产品的多样化和产品差异的价值

f． 企业的竞争地位是由一组独一无二的资源和关系所确定的

g． 一般性管理工作的任务是，当时间、竞争和变化侵蚀了这些资源和关系的价值时，就 对它们进行调整和更新

3）当企业以现有经营能力或组织力量为基础制定多样化战略时必须考虑的问题

a． 一般管理功能是否有效

b． 公司能否在广泛的业务领域内提供专业技术人才

c． 公司的财务计划与控制能力是否具有广泛通用性

d .公司在研究、市场营销和生产等方面是否拥有特殊能力， 使得on公司能够向更广泛的领

域扩展

4）并购成功德鲁克五条法则：

收购必须有益于被收购公司；

必须有一个促成合并的核心因素；

收购方必须尊重被收购公司的业务活动；

在大约一年内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理。

在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有所晋升

5） 韦斯顿总结德鲁克法则的两点精髓

并购双方业务必须具有一定程度的相关性和互补性

必须同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩制度，以便并购产生效果，减轻 企业合并后的调整过程所带来的混乱

6） 并购失败的原因：

对市场潜力估计过于乐观

对协同作用估计过高

收购出价过高

并购后整合不利

7） 公司接管防

①投票权结构配置

反接管条款（绝对多数条款、公平价格条款、董事会轮换制、授权权发行优先股）

资本结构调整

8） 公司应变：诉诸法律、定向股份回购、资产重组与债务重组、毒丸防御

例：新浪毒丸计划

什么是股东权益计划（毒丸计划）？ 股东权益计划是防止第三方在没有正式通知董事会和股东的情况下，通过公开市场购股

获得公司控股权的一种普遍做法，超过半数的标普 500 公司都采用了股东权益计划

这是否意味着“在任何情况下都不接受收购报价”呢？ 不是。不过这可以确保第三方无法在未经过董事会和公司正常程序的情况下，通过公开

市场获得公司的控股权

为什么股东权益计划又叫“毒丸计划”？ 这是比较通俗的说法，意味着你不可能在购买过多股票的同时确保股权不被稀释——但

正式的名称仍应是“股东权益计划”

“毒丸”将如何限制盛大？盛大因为没有向新浪正式提出收购报价，不是本来就无法

购入更多的股票吗？ 我们希望在目前限制已拥有新浪 19.5%股权的盛大公司继续获得更多的股份。

　美国证券法 不像其他一些国家那样，设有强制性的股票购买上限，因此毒丸计划是达成同样穆迪的替 代机制。

14.公司剥离 （1）含义：与公司并购相对应的行为，即依照法律规定、行政指令或经公司决策，将一个公司 分解为两个或两个以上的相互独立的新公司， 或将公司的某个部门予以出售的行为。

（2）方式：部门出售、股权分割、持股分立

案例：关于收购的案例，董事会、主席、 CEO 职位分离论述 1.该董事会独立性如何？董事会与管理层之间存在利益、权力的冲突。

2.优：避免了董事会与管理层之间的摩擦，董 事会主席对公司实际运营非常了解， 事会主席对

公司实际运营非常了解，避免信息缺乏，管理层的自由度大。

劣： CEO （管理层）自己评价自己的绩效、自己给自己定薪酬，可能把公司权力转移到管理 层手中而削弱董事会权利， 董事会独立性可能较差——橡皮图章， 既没有监督功能， 也没 有决策功能

3.是否应分离？ 20%赞同 20%反对 60%不确定

4.关系处理原则 董事会在法律上对公司负责，但公司控制权分配要不影响管理层的积极性和主动性为前提，这 要求管理层和董事会在他们之间寻找一个高效的权力均衡点：公司治理责任的复杂性

该董事没有被再次任命的根据是什么？在该类决策中股东应该了解哪些信息？你对案例中这 位董事的做法有什么看法？换作你， 你会如何做？你对这一结果的看法如何？如果换作你， 你会 如何加以改进？

股东信息：决策的程序和理由、决策的执行结果，董事和管理层的忠诚职责、管理职责的尽职 情况

改进“董事的提名”：法律上董事由股东选举产生，但案例中股东并没有在董事任命中发挥作 用，实质性支配者 CEO 95% 的美国大公司都由提名委员会向董事会推荐董事候选人，但很多

公司中提名委员会都从 CEO 处获得名单。

　 公司治理面临的挑战

案例：敬业尽职、忠职 某某原公司未辞职，到另一个公司直接上班。