朱叶公司金融(第2版)笔记和课后习题详解(公司治理)【圣才出品】
时间：2021-03-26 10:58:45 来源：勤学考试网 本文已影响 人 
1 / 12
十万种考研考证电子书、题库视频学习平台
圣才电子书 http://www.wendangku.net/doc/7b15ece473fe910ef12d2af90242a8956becaab5.html
第十三章 公司治理
13.1 复习笔记
一、代理问题
1．公司制企业的弱点
公司制企业的最大弱点在于公司管理层和股东之间的利益冲突。由于公司的所有权和经营权相分离，股东与管理者之间的冲突在所难免。
（1）剩余控制权
公司所有者和管理者在一些不确定事件的决策权上存在争议。如果公司股东的决策能力处于下风，管理者将获得这些支出的决策权，即剩余控制权。
（2）所有者和管理者之间的冲突
公司管理者一旦拥有了剩余控制权，他们就可以根据自己的判断分配和处置股东的资本。在这种情况下，公司所有者会质疑其是否得到了公平的回报，于是，便会产生冲突。
2．公司金融活动中的代理问题
公司所有者和管理层的利益冲突会导致公司的投资决策、融资决策、资产管理不再最大化股东财富或最大化公司价值。
（1）消极懈怠
消极懈怠也称不作为或卸责。如果没有股票期权激励制度，没有额外红利，管理者除了消极怠工之外，更为严峻的是，他们寻求新项目这样的创造性活动的激情将会下降，这对公
2 / 12
十万种考研考证电子书、题库视频学习平台
圣才电子书 http://www.wendangku.net/doc/7b15ece473fe910ef12d2af90242a8956becaab5.html 司股东来说可能是致命的。
（2）自我交易 当管理者获得了剩余控制权之后，他们会通过各种各样的自我交易行为来为自己谋取私人利益。他们就可以给自己很高的额外津贴或额外收益。
（3）过度投资和营造王国
一些经理人出于私利，会从事自己喜欢的项目，以损害股东利益为代价。公司管理者往往有通过扩大其所在公司的规模来提升其社会地位和声誉的动机和冲动，以满足其成就感。
（4）逃避风险
管理者愿意从事安全的或者跟他所获得的报酬相称的项目，而排斥风险大但收益也巨大的项目。
（5）滥用反收购策略
公司经理人为了保全其在公司中的长期地位，会滥用反收购策略阻止对股东来说颇有吸引力的收购提议，会借助反收购市场进行反收购布防。
（6）垂涎自由现金流
公司管理者愿意保留充沛的自由现金流，其垂涎自由现金流基于以下几个原因：一是管理者可以怀着轻松心态使用自由现金流，二是追求管理绩效奖励。
二、剥夺问题
如果公司越来越多地依赖于外部融资，那么，就很有可能出现拥有控制权的股东剥夺没有控制权的股东，或大股东压榨小股东的情形，通常将此类问题称为剥夺问题。
1．现金流权和控制权
如果按照现金流权来定义股东的所有权，那么，公司股东只能按照现金流量的一定比率
3 / 12
十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 圣才电子书 http://www.wendangku.net/doc/7b15ece473fe910ef12d2af90242a8956becaab5.html 来分享公司利益，即股东只能按其出资比例分享公司利益。这种情况下，公司的现金流权和控制权是匹配的，任何股东不会获得超过现金流权的控制权，股东之间也就不会发生冲突。
（1）大股东控制
大股东（控股股东）主要是指显赫的家族、国家、商业银行、权益股东。由于大股东存在私人利益，在所有权分散化程度不高的公司中，大股东能够有效地控制管理者行为，满足大股东利益最大化，损害或侵占弱小股东的利益。
（2）小股东控制
有些公司发行具有不同表决权的股票，而不是遵循一股一票原则。投资者通过累积具有优先表决权的股份，获得了超过现金流权的控制权。一旦获得超过现金流权的控制权，那么，拥有控制权的股东也就拥有了建立在其他股东利益基础之上的私人利益（其他股东按照平均分摊原则无法得到的利益）。
2．控制者的私人利益
公司控制者的目标不是公司利益最大化，而是其所控制的所有资源的利益最大化。这种追求私人利益的动机将会影响控制者的行为。
（1）非最优决策
公司控制者的利益由两部分组成：一是所有股东都能够得到的正常收益，二是控制者的私人收益。控制者会倾向于选择收益（正常收益和私人收益）总和最大化的项目。
（2）偏好对外扩张
根据“自由现金流假说”，公司控制者不愿将公司自由现金流作为现金股利分配给股东，而更愿意进行投资。私人利益越大或控制者持股比例越小，公司控制者不分红的意愿就越大，因此他们更愿意选择保留盈余，伺机进行投资。
（3）控制权非理性转移
4 / 12
十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 圣才电子书 http://www.wendangku.net/doc/7b15ece473fe910ef12d2af90242a8956becaab5.html 如果存在控制者私人利益，那么，公司控制者会阻扰公司控制权转移给最具竞争价值的人，或为了私人利益将公司控制权转移到低效率的人手中。
三、公司治理机制
1．董事会监督
（1）含义
对大型公司来说，对管理者的监管可以委托公司董事会来执行。如果董事会与管理者保持独立，那么，就能够有效防止代理问题。
（2）缺陷
①监管的边际收益是递减的。董事会花费的代价再高，还是无法消除或降低某些代理问题。
②董事会独立性不够使其监督有效性受到质疑。
2．债权人监督
（1）含义
如果公司大量举债，那么债权人会对管理者的行为进行监督，主要表现在：①债权人会主动跟踪借款公司的资产、利润和现金流；②二是债权人要求债务人按时还本付息。
（2）缺陷
①举债的硬约束特征造成投资不足。
②过度举债造成财务困难。
3．股票期权激励制度
（1）含义
根据股票期权激励合同，管理者的报酬至少包括两部分，即固定年薪（基础年薪）和按
5 / 12
十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 圣才电子书 http://www.wendangku.net/doc/7b15ece473fe910ef12d2af90242a8956becaab5.html 约定价格在未来购买一定数量公司股票的股票期权。股票期权激励制度可以使得公司所有者和管理者的目标尽可能一致，从而实现两权合一，避免或消除代理问题。
（2）缺陷
①股票价格可能反映不了管理者的特殊贡献。
②管理者可能滥用股票期权激励制度。管理者可以通过恣意篡改会计信息，与外部独立审计师串通等方式粉饰公司业绩，人为推升公司股价非法获益。
4．所有权集中
代理问题与所有权分散程度成正向关系。将所有权相对集中，有助于减少或遏制代理问题。如果一个或少数几个投资者拥有公司很大一部分甚至绝大部分股票，那么，他们非常愿意监督管理者的行为，以确保管理者的行为符合最大化股东财富的目标。
5．股票跨国上市
公司在严格保护投资者利益的国外股票市场上市，相当于“外购”或“引进”了一种先进的公司管理制度。在监管严格的股票市场上挂牌，尽管会多承担一些成本，但是，对公司股东来说，他们的财富将会得到更好的保障。
6．公司控制权市场
公司控制权市场也称为并购市场，活跃的公司控制权市场可以有效遏制一些特殊的公司代理问题。并购市场的存在可以对公司管理者起到威慑作用，促使管理者用心经营，努力提高公司效率。
四、绩效评估及其误区
1．公司高级管理者的业绩评估和薪酬制度
（1）业绩评估指标及其误区
6 / 12
十万种考研考证电子书、题库视频学习平台
圣才电子书 http://www.wendangku.net/doc/7b15ece473fe910ef12d2af90242a8956becaab5.html ①业绩评估指标 上市公司高级管理者的薪酬往往和股票收益或公司股价挂钩。由于股东财富可以用股价或股票收益来衡量，因此，与股票收益或股票价格挂钩的高级管理者薪酬制度有其合理性。 ②误区
公司的未来走势并非完全由公司高级管理者决定，公司的起起落落受制于行业前景、经济发展水平等诸多因素。公司高级管理者的报酬不应该建立在其无法控制的因素的基础上，完全基于股票收益或股票价格的薪酬制度会引发所有和高级管理者之间的利益冲突。
（2）薪酬制度设计两难
理想的薪酬制度应该是公司高级管理者能够为自己的行为、自己的决策带来的所有结果负责，但却不可以因其无法控制公司价值波动而受到指责。
①薪酬组成
在公司金融实践中，高级管理者的薪酬常常由固定工资、年度红利和基于股票的激励（股票和股票期权）组成。固定工资表示所有者对高级管理者付出劳动的补偿；年度红利表示所有者对管理者当下贡献的奖赏；基于股票的激励表示所有者对管理者未来贡献的承诺。 ②薪酬设计原则
a ．增强董事会中薪酬委员会的独立性。
b ．CEO 的报酬必须与公司业绩挂钩。
c ．同时注重奖金和基于股票的激励的效应，强调奖金和基于股票的激励的互补性。
d ．重视基于股票的激励的设计。
2．公司中低层管理者的业绩评估和薪酬制度
公司中低层管理者的薪酬常常与会计账面指标挂钩，工作绩效往往根据本部门或本工作单位所发生的成本、创造的利润等进行评估，并以此作为他们薪酬的主要依据。
