有关公司专项治理整改情况说明
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湖南洞庭水殖股份有限公司
关于公司专项治理整改情况的说明
湖南洞庭水殖股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)自2007年4月起，认真开展了公司治理专项活动，并经2007年10月30日公司第三届第二十次董事会会议审议通过了《公司治理专项活动整改报告》，整改报告于2007年10月31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
现根据中国证券监督管理委员会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）、中国证券监督管理委员会[2008]27号公告及中国证监会湖南监管局《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2008]21号）文件的要求，公司对2007年以来进行的上市公司治理专项活动中自查以及湖南证监局现场检查出的问题的整改执行情况进行了检查，截至2008年6月30日有关整改情况如下：
一、公司自查发现的问题及整改情况的说明
1、关于“需进一步规范运作，完善法人治理结构”： 整改情况：公司已组织大股东代表、董事、监事、经理人员认真学习并严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，按照规定进一步修改和完善了《公司章程》，明确了股东大会、董事会权限，并经2007年5月18日2006年度股东大会通过。从2006年度股东大会起，独立董事做专题述职报告； 严格按照《董事会议事规则》召开董事会议，完善董事会议记录，保证会议记录能够真实地反映会议情况，经理列席董事会议的也要做好详细记载；严格按照 《监事
会议事规则》召开监事会议，纠正了某些年份只开一次监事会议的做法，切实履行监事职责；部分董事兼任经理人员的事项，在2008年第四届董事会成立后已按照相关规定调整。
公司将结合实际情况不断完善和加强内部控制制度建设，并强化对公司内部控制制度在日常经营管理中的运行情况进行监督。
2、关于“募集资金应用项目内容表述要准确”：
整改情况：由于理解上的差距，公司把湖南德海制药有限公司的药品生产企业 GMP 认证改造项目直接套用于催乳素深度开发、乌鳢口服颗粒剂、活性珍珠胶囊产品项目，虽然 GMP 包括这些项目生产线的建设，但两种表述的意义不尽相同，容易给投资者造成误解，是我们工作上的失误。对已发生表述偏差的错误，向投资者致歉。今后加强对相关法律、法规和行业专业知识的学习。严格按照募集资金管理办法和制度，履行信息披露义务，提高募集资金使用效率。
3、关于“完善信息披露管理，增强主动意识”：
整改情况：公司控股的湖南德山酒业营销有限公司与地方政府、湘泉酒业公司、德山酒业公司、国有身份职工之间的复杂往来问题拖了多年，投资者也因此不能及时获得相关信息，去年终于在常德市人民政府的支持下，公司第三届董事会第十五次会议做出决议并公告，授权酒业营销公司以 3850 万元购买湘泉酒业公司资产、同意酒业营销公司以 3087.93 万元应收帐款等与德山酒业公司 3124.33 万元建筑物、机器设备、商标等资产进行置换，至此，困扰酒厂多年的产权关系已明晰，职工身份已置换。
为了增强主动信息披露意识，加强与投资者的沟通，公司将更多地利用电话、网络、现场交流会、推介会等多种形式与投资
者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，同时按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的规定，主动披露对公司生产经营具有重大影响的事项，及时更新公司网站内容，树立公司诚信形象。
切实的做好信息披露工作，增强公司的透明度，加强投资者关系管理、保护中小投资者利益，是一项贯穿整个公司运作的长期的系统工作，公司将在这方面不断努力。
二、湖南证监局现场检查发现的问题及整改情况的说明 公司根据湖南证监局现场检查后于2007年8月30日下发的《整改通知》的要求，公司召开了专题会议，将《整改通知》传达给董事、监事、高管人员，逐项细化、部署，落实《整改通知》的要求，对相关问题进行了整改：
1、关于“三会运作必须进一步规范”：
整改情况：通知指出 2007年6月27日公司签署了桃林酒店股权转让合同，7月3日董事会议通过，存在先实施后审议、补走程序的问题；必须充分发挥独立董事的作用，为独立董事行使职权提供条件；董事会应对公司高管的考核及薪酬事项发表意见；部分董事会会议记录上董事未签名，部分监事会议无记录；董事会下属专业委员会未按相应议事规则开展实质性工作，缺相关工作记录。
公司针对上述情况进行了认真核查，发现通知中指出的问题确实存在，除部分情况有一定客观原因外，大部分是主观上的问题，是工作中的失误。如桃林酒店股权转让事项已与股权受让方谈了很久，其负责人在本公司董事会开会期间要出差，便先签了；公司的三位独立董事均在北京工作，有时时间紧，可研报告、评估报告等部分资料未能及时送达给独立董事；董事会对高管人员
的考核及薪酬事项未形成书面意见，流于表面化；董事会下属专业委员会未起到应有的专业指导作用。
公司今后将严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，强化“三会”运作中的规范、完整意识，认真执行《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》，充分发挥独立董事、各专业委员会的作用，保证会议记录的详实和准确，避免会议记录不完整的情况发生。
2、关于“公司制度必须进一步完善”问题：
整改情况：通知指出公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司［2006］92 号）的要求，建立防止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制；《公司章程》中没有规定董事会对总经理的投资授权；缺少应收帐款管理制度和内部风险控制制度。
公司三届十八次董事会通过了对《公司章程》的修订议案，并经2007年度第一次临时股东大会审议通过。在章程第一百一十条董事会职权中增加了“董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。当发现控股股东有侵占资产时，董事会有权立即启动“ 占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产”。 在章程第一百二十八条经理职权中增加
了“决定公司涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%（含10%）的对外投资”。2008年2月28日2008 年度第一次临时股东大会再次修改经理职权：“决定公司涉及金额或资产价值单笔不超过 300 万元、连续十二个月累计不超过 1000 万元的对外投资”。
公司修订和完善了《应收帐款管理制度》和《内部风险控制制度》。
3、关于“信息披露必须进一步规范”问题：
整改情况：通知指出信息披露中的文字错误、某些事项披露不及时等问题。公司今后一定注意严格审核，严格把关，严格按照信息披露要求，及时准确的做好信息披露工作。
在今后工作中，公司将一如既往地重视信息披露等内控制度的修订完善以及实施，不断提升公司治理水平。
4、关于“公司财务管理必须进一步加强”问题：
整改情况：通知指出了公司要加强对应收帐款项的管理、发生损失要追究相关人员责任、内部资金往来要及时对帐、及时结清等问题。公司根据企业会计准则的要求，按照谨慎性原则，以帐龄为依据，于年度中期修订了坏帐准备的计提比例，对单项金额重大的应收款项，公司单独进行减值测试。公司进一步完善了有关应收款项的管理制度，明确规定赊销及借款的授权及相关责任人的责任，对历年尚未收回款项，相关单位分别成立清欠催收机构，分工明确，责任落实，发生损失的按有关规定追究一定的责任。公司对各分公司与控股子公司之间的往来进行了清理归类，及时结帐，日清月结，避免了多头挂帐的形成。
5、关于“公司必须限期解决以下问题”：
整改情况：通知指出了需要限期解决的问题：德海制药公司改制不彻底，非主业产业盈利能力不强。
公司已于2007年8月配合政府成立了常德市中药厂职工身份置换工作组，常德市国有企业产权制度改革领导小组办公室常国企改发[2007]03号文件《关于同意湖南常德中药厂职工身份置换实施方案的批复》，明确了职工安置的有关政策、资金来源、湖南德海制药有限公司的职责等，原预计该项工作在 2008 年一季度完成，但目前上述工作尚未完成。据向该工作组了解的情况，现已经完成了往来挂帐核查，截止2007年底金额10,637,784.63元。职工身份置换及其相关的往来挂帐资金，按政策由政府负责。工作组已向常德市人民政府汇报，请求将原中药厂土地出让的增值收益用于职工安置和处理挂帐往来，如有节余上缴财政，不足部分由湖南德海制药有限公司兜底。待市政府批复和资金落实后即可实施。中国证券监督管理委员会明确规定：“上市公司应于2008年11月30日前，完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作”。本公司将与工作组一道，积极请求常德市人民政府及时解决中药厂职工身份置换与往来挂帐问题。本项工作负责人为公司副总经理彭荣钦先生。
关于非主业产业盈利能力不强问题，公司按照逐步剥离非主业资产的长期发展战略，第三届董事会第十五次会议同意将本公司所持常德桃林酒店有限公司 93.5%的股权（出资额为1870 万元）转让给常德新合作商贸连锁有限公司，转让价格经协商以评估净资产值 2680.25万元为依据，按本公司所持93.5%的股权比例，确定本次股权转让总价款为2506.03万元。第三届董事会第十八次会议审议通过了同意湖南泓鑫控股有限公司现金收购金德贸易公司、食品分公司的议案：金德贸易公司股权转让价格以审
计结果为依据，确定转让总价款为 1773.38 万元；食品分公司资产转让价格按资产评估净资产值为依据，确定转让总价款为 1255.71 万元； 2007年第一次临时股东大会审议通过了该关联交易议案。
三、截至目前，除常德市中药厂职工身份置换工作在等待政府批复外，公司均按要求在整改期限内完成了公司治理自查及证监局现场检查发现的问题的整改，不存在未按时完成整改的情况。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及相关规章的要求，认真贯彻公司治理专项活动的精神，不断完善公司各项管理制度，并以此为契机，建立符合公司特点的长效机制，提升公司的规范运作和治理水平，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续健康的发展。
特此说明。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
2008年7月29 日
