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关于
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山西安泰集团股份有限公司
山西安泰集团股份有限公司
股东大会的
2010年第一次临时
第一次临时股东大会的
股东大会的
法律意见书
法律意见书
致：山西安泰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘任，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股东权益保护的若干规定》”），就公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2010年10月22日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二〇一〇年第三次会议决议公告暨召开二〇一〇年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。2010年10月29日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开二〇一〇年第一次临时股东大会提示性公告》（以下简称“《再次通知》”）。
（一）本次股东大会发出首次通知和再次通知的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经对《股东大会通知》及《再次通知》内容进行审查，该公告所载的会议通知主要包括以下内容：
1.召开会议基本情况
（1） 召集人；
（2） 会议时间；
（3） 会议地点；
（4） 会议方式；
（5） 会议出席对象；
2.会议审议事项；
3.现场会议预登记方法：
（1） 登记手续；
（2） 登记时间；
（3） 登记地点；
（4） 联系方式（通讯地址、联系人、邮政编码、电话及传真）。
4.流通股股东参加网络投票程序事项；
5.注意事项；
6.备查文件。
据此，本次股东大会的《股东大会通知》和《再次通知》所列内容符合《公司章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二）提请本次股东大会审议的事项包括：
1.《关于变更募集资金投资项目的议案》；
2.《关于继续使用暂时闲置募集资金短期补充流动资金的议案》；
3.《关于公司与介休市新泰钢铁有限公司进行互相担保的议案》。
以上事项已经在《股东大会通知》及《再次通知》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》和《再次通知》中未列明的事项进行表决，提案内容没有进行任何变更。
（三）本次股东大会公司还为股东提供了网络投票系统，包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》及《再次通知》中明确载明了网络投票的时间、身份验证的操作流程、投票操作流程以及审议的事项等内容。
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规定》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）本次股东大会现场会议按照《股东大会通知》及《再次通知》列明的召开时间和地点于2010年11月9日下午2:30，在山西省介休市义安镇公司办公大楼三楼会议室召开。
本次股东大会由公司董事长李安民先生主持，符合《公司章程》关于股东大会的主持以及董事长职责履行的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的股东签名册及签到表，除本所律师外，下列人士出席了本次股东大会，且其各自资格均为合法有效：
1.股东及股东委托的代理人
经本所律师查验，根据公司2010年11月9日编制的《2010年第一次临时股东大会股东签名册》、出席本次股东大会个人股东的证券账户卡、持股凭证及个人身份证明，法人股东的证券账户卡、持股凭证、《企业法人营业执照》及法定代表人的个人身份证明，以及中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统提供的网络投票数据信息，亲自出席会议及委托他人代为出席会议的股东均为公司的合法股东，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此，出席会议股东及股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.董事
出席本次股东大会的董事有9人，分别为李安民、李猛、武辉、冀焕文、张
德生、李福林、白玉祥、张泽宇及李东昕。经核查，前述董事均为现任董事，其均具备出席本次股东大会的合法资格。
3.监事
出席本次股东大会的监事有3人，分别为王风斌、李炽亨及闫忠生。经核查，前述监事均为现任监事，其均具备出席本次股东大会的合法资格。
4.高级管理人员
出席本次股东大会的高级管理人员有6人，分别为总经理李猛、副总经理武辉、副总经理孙儒富、副总经理张德生、财务负责人杨锦龙以及董事会秘书郭全虎。经核查，前述人员均为现任高级管理人员，具备出席本次股东大会的合法资格。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序
（一）参加股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数额
参加本次股东大会表决的股东及委托代理人人数12名，代表股份325,661,568股，占公司总股本的32.35%。其中，出席现场会议的股东及股东委托的代理人12名，代表股份325,661,568股，占公司总股本的32.35%；通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统参加网络投票的股东及股东委托的代理人共0名。
（二）投票表决的清点
出席本次股东大会的股东一致推举股东代表赵军先生、监事王风斌先生担任计票人；推举股东代表李炽亨先生与本所律师一起担任监票人，负责现场投票表决的清点及监票工作。
网络投票表决的清点由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统自动完成。
（三）投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统完成，投票时间从2010年11月8日15:00开始至2010年11月9日15:00结束。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
由于公司股东李安民先生与本次股东大会第三项议案《关于公司与介休市新泰钢铁有限公司进行互相担保的议案》所涉及的交易方介休市新泰钢铁有限公司存在关联关系，股东范青玉先生与股东李安民先生存在关联关系，因此，股东李安民先生和股东范青玉先生已在审议该议案时回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，符合《公司章程》关于关联股东回避表决的规定。
出席会议的股东就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
（四）表决结果
列入本次股东大会议程的议案共有三项，表决结果如下：
1.审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数是325,661,568股，同意325,661,568票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是0股。
综上，出席会议有表决权的股份总数是325,661,568股，同意325,661,568票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的100%。
2.审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金短期补充流动资金的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数是325,661,568股，同意325,661,568票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是0股。
综上，出席会议有表决权的股份总数是325,661,568股，同意325,661,568票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的100%。
3.审议通过《关于公司与介休市新泰钢铁有限公司进行互相担保的议案》
本议案关联股东李安民先生和范青玉先生回避表决，须回避的两位股东所持有的公司股份共计315,838,000股，未计入有表决权的股份。
出席现场会议中有表决权的股份总数是9,823,568股，同意9,823,568票，反对0票，弃权0票，同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是0股。
综上，出席会议有表决权的股份总数是9,823,568股，同意9,823,568票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的100%。
五、结论意见
公司二〇一〇年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）
（此页无正文，仅为北京市竞天公诚律师事务所《关于山西安泰集团股份有限公司二〇一〇年第一次临时第一次临时股东大会股东大会股东大会的法律意见书的法律意见书的法律意见书》》的签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人负责人：： 张绪生
律 师： 王卫国
邓 晴
二○一○年十一月九日
