公司资产重组协议合同书
时间：2020-09-30 00:28:02 来源：勤学考试网 本文已影响 人 
公司资产重组协议
“母公司” ）； ________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称
预先核准通知书号： _________号《企业名称预先核准通知书》 ），其筹委
会地址在 _________ （以下称“股份公司” ）。鉴于：母公司为依法在
_________注册成立的国有企业。母公司已得到 _________字 _________号
文批准，作为主要发起人进行部分改制， 并联合其他社会法人作为发起人，
共同设立股份公司。
母公司以其拥有的位于
_________的主要生产车间 （抗
菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，
_________车间、
_________
中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的
_________（以下简
称 _________ ） _________％的股权作为出资，并联合
_________公司、
_________公司、 _________公司及自然人 _________作为发起人以现金出
资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股
份公司 _________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容
和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款
和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：
1．定义
除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义： “母公司”
_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公
司的全部资产和债务的所有人； “股份公司” _________公司（筹）；“重组”
是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而
母公司成为其控股公司； “重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告
和批文；“财务报表”母公司截止 _________年 _________月_________日的
资产负债表（连同有关附注）及利润表； “生效日期”重组正式生效的日
期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。
2．重组内容的确定
2． 1 双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，
重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。
2．2 根据重组方案，母公司将其位于 _________的主要生产车间（抗菌素、
抗艾滋病
药物中间体等）和配套设施， _________车间、 _________中心和综合办公
楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称
_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的
其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细
表，已由上海立信会计师事务所协助编制完成。 双方已在该明细表上盖章，
以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实
际划分及本协议为准。 此外，双方同意和声明， 母公司对下列协议、 安排、
负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承
担任何责任：
a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；
b）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。
2． 3 无形资产的处理
土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股
份公司， _________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经
国土资源部确认后”向
_________市国土局缴纳 _________％的出让金； _________的土地使用权
由设立后的股份公司向 _________市国土局租赁使用。
3．重组的生效
3．1 在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。 重组的生效日期
为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生
效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。
3．2 母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件
和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第 3．3 条另有规定，
归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发
生的变化， 以及其相关业务所带来的盈利或亏损， 归双方各自拥有和承担。
3． 3 母公司对股份公司作出声明和保证如下：
（ a）财务报表真实公正地反映了股份公司截至 _________年 _________月
_________日止的业绩。
b）自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。
c）股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。
d）在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第
三方权益的限制。
e）除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债
务或责任。
f ）在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。
g）在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律
和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。
h）在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、商标、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。
i ）目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威胁提出的任何诉讼或仲裁（不论作为原告、被告或其他），也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。如果母公司违反上述声明和保证而令股份公司受到损失，母公司同意向股份公司作出赔偿。
4．重组的落实
4．1 母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重
组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的
一切有关事项。
母公司和股份公司确认和同意， 与重组有关的一切活动 （包
括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自具有法律约束力。
4．2 在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作， 双方将用最
大的努力，相互合作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动（包
括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承
诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落实。重组方案有未尽
之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥
善处置办法。
4．3 如有任何母公司的资产、权利、 债务或义务必须事先取得任何第三者
的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他
条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采
取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公
司和股份公司在其中的利益。
4． 4 除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。
5．税项
5．1 本第 5 条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等），并包括：
a）以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额；
b）任何额外或重征的税项，无论该额外或重征的税项，是因已征收或缴纳的税项不足，或已征收或缴纳的税项所曾获给予或享受的减征或豁免不适当或不合法而产生；
c）任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承担的 " 税项 " ，不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税
金”。
5． 2 母公司将承担：
a）一切母公司在股份公司正式成立前产生的税项，无论该税项是在重组生效日期或以后征收或应缴纳；
b）一切与按重组文件和本协议的规定保留在母公司的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的税项；
c）一切母公司在其经营过程中产生的税项；
d）在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。
5．3 股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份
公司的的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的
